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某公司董事会薪酬与考核委员会工作规范.docx

某公司董事会薪酬与考核委员会工作规范.docx
内容要点:
南宁八菱科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则(2011 年 12 月 17 日公司第三届董事会第十一次会议审议通过)第一章 总则第一条 为进一步建立健全南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司” )董事(不包括独立董事,下同) 、高级管理人员的考核和薪酬管理制度 (不含董事、监事、高级管理人员的津贴,下同) ,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》 、 《南宁八菱科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程” )等有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责研究制订公司董事、高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议;负责研究制订和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师。第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名。第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间,董事会不能无故解除其职务。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:(一)根据董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;(二)薪酬计划或方案主要包括(但不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖惩的主要方案和制度等;(三)审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。第四章 决策程序第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;(二)公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况; (三)董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;(四)董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序:(一)公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事、高级管理人员进行绩效评价;(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。 第五章 议事规则第十四条 薪酬与考核委员会应于会议召开前三天通知全体委员,紧急情况下可随时通知。会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第十五条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议,因故不

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