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上市公司的公司治理(第九期董秘). 58P

上市公司的公司治理(第九期董秘)..ppt

S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e公司治理与规范运作公司治理与规范运作深交所上市推广部副总监 邹雄S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e前言:我们的上市公司怎么了?q不 规范运作的个案q上市公司普遍存在 资金占用与关联担保 ,外界形容为: “ 大股东掏空、管理层吃空、小股东亏空、重组方冼空 ”q违规的情形的概况q深市上市公司的风险分类S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e目 录一、公司治理的基本内涵二、公司治理的问题与完善三、发行审核关注的公司治理问题四、上市后董秘应关注的治理问题S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e1.1 公司治理 -一种制度安排q英国牛津大学管理学院院长柯林 · 梅耶 (Myer)在他的 《 市场经济和过渡经济的企业治理机制 》 一文中,把公司治理定义为: “ 公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。公司治S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e1.2 OECD对公司 治理 的定义q世界经济合作与发展组织( OECD) 认为,公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系,它明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e1.3上市公司带来公司治理变化 --从非公众公司到公众公司的变化q股东人数变化,引入数量广泛的中小投资者q从非公众公司变为公众公司,观念到实质的变化q产生公众公司的特殊的法定义务:强制性信息披露义务;法定的聘请中介机构的实质性审核义务q外部监管的介入:对董事责任的认定;S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e1.4上市公司的治理核心- 为协调与保护好中小投资者利益q现代企业对资本的需求,需要中小投资者;q创业利润的实现需要,中小投资者介入;q中小投资者需要稳定合理的回报,分享企业成长收益。q不能保护中小投资者,供需无法结合,市场无法正常发育q中小股东的保护:证券市场的核心命题S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e1.5 上市公司的制度安排形成的制衡股东大会(有限所有权)监事会(监督权)董事会(控制权)经理层 (具体执行 )大股东 小股东部分委托代理关系多数决定制下,对所有权的限制信任委托关系委托代理关系董事会秘书{股东大会股东大会中心主义与董事会中心主义;{股东大会与董事会之间的S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e1.6 针对上市公司的外部 治理机制q资本评价市场 :股价与公司经营之间的正向效应;q控制权的接管市场 :失败公司治理的强制性转移;q债权人制约机制 :债权人的契约制约;q经理人市场 :流动

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硕士学位论文-控股股东参与公司治理法律问题研究 49P

硕士学位论文-控股股东参与公司治理法律问题研究.pdf

囊羹谤漱法{寨謦馥鬻蝴鬻控股股东参与公司治理法律问题研究导师:卢代富教授作者:崔雄中国·重庆二00七年四月内容摘要股权结构是公司治理结构的产权基础,它决定着公司控制权的分布以及治理机制的构成和运作.在股权集中的公司中,控制权掌握在控股股东的手中,控股股东对公司治理有着最积极的参与,是对管理者进行监督的主要力量。但与此同时,若不对控股股东本身的行为进行有效约束,则控股股东也可能滥用控制权侵害公司和中小殿东的利益,严重影响公司治理的效率,并进而影响公司的绩效。在我国上市公司中,由于长期以来国有股“一股独大股东,其所持股份不一定达到控股标准,也不一定能对公司施加控制性影响.本文立足于研究股权集中模式下以所有权为基础的控制股东对公司治理的影响,故采用控股股东的概念.第二部余控股股东在公司治理中的地位.本部分通过对国内外关于股权结构与公司绩效的研究进行比较,认为股权结构并不直接影响公司绩效,而是通过影响公司治理结构影响公司价值,故股权结构并无优劣之分。集中的股权结构有利于股东的内部监督,但也容易导致控股舡the b醯of the property r蜘0f∞叩哪a惦蓼M黜laⅨ岛the姒呐dnK慨d既朗诃n嚣who o明1lmIs the锄pomtc as well as the stmdme and如I妇lofthe∞叩。眦群Ⅳ髓r删∞c.In恤锄叩。眦ofown椭000∞删棚0n,lhc∞m蝇曲锄由6ld%pl啦锄jIIpo渤m∞lejnIhe∞蕾pof龇e蓼Ⅳ1ml啦h‘烛the comm011 the o【哪的眦pedon''凇wllile it如nI麟the oc呻Ⅺ朔把硝耐b睚m越髓indirectly ll卫【吼咄the锄陆∞∞On the 00lp眦蓼M榭既11翻慨the神鼬麒血】峨删£does not have the ad№In衄萨and di鞠小恤lca醇,Ihc∞毗∞陆毽sb甜吐D蜘s play the most iI,印。哟Im mle in曲∞邶Dl锄e wit引言所有权与控制权分离是现代公司函中呈现的一种普遍现象,这种分离进而产生了委托一代理问题.传统公司治理理论认为,公司治理所要解决的主要问题,是如何监督管理人员,使其按照股东财富最大化的原则为公司的所有者创造价值.但是,现实的情况嵩;是,在世界上的大多数国家,公司的股权结构都很集中,控股股东普遍存在.控股股东出于对自身利益的追求,倾向于在公司治理中扮演重要的角色.在股权集中的国家中,公司控制权回到了美国采用10%的持股率作为是否控骰的标准.而美国1956年的始对亍持骰公司法》则规定,持股5%就可以推定为控股,25%就是无可怀疑的控股.我国税法将相互或间接持有其中一方的股份总和达到25%以上的,视为有控股关系。;而根据中国证监会原《上市公司章程指引》的规定,单独或与他人一致行动时可以行使30%或控制30%以上表决权行使的殷东为控殿骰东.相对而言,新修订的《(公司法》在首次界定控股股东范围时采取从对控制股东的认识发展可以看出,控股股东是极可能获得控制权的一类股东,但并不是成为控制股东的唯_形式,在股份份额上不占优势的股东仍可通过其他方式享有对公司的控制力而成为控制服冻。同时控殷股东并不必然是控制股东,控股股东掌握着控制公司经营的实力,但是并不一定参与公司的经营,如一些机构投资者虽然拥有公司的相对多数股份,但并不轻易地对公司施加控制,因此不能被称为控制股东.由于在公司经营中控制权与所有权是个国家的最大10家公司的最大3个股东持股份额平均为46%,最高的达67%;最大3个股东持股份额平均数达到50%以上的国家(地区)有17个之多,占样本国总数的34.7%,平均

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作品16海南航空筹资之路与资本结构分析2 17P

作品16海南航空筹资之路与资本结构分析2.ppt

海南航空杜文涛 胡翔峰 陈绍杰 刘舰鸿 程琳 卢欢欢 魏华斌 浦丹丹—— 一部资本运作的 “百科全书 ”一、公司介绍 二、筹资之路三、资本结构 四、启示 1、公司概况海南航空股份有限公司是以原全民所有制的海南省航 空公司为主体,于 1992 年 9 月经海南省股份制试点领导小 组批准,以定向募集方式改组成立的股份有限公司。全民 公司的净资产经海南省咨询投资公司评估确认为人民 13,34 0,552 元 ,界定为本公司的国家股。全民公司与中国光大国际信托投资公司、交通银行海南分行、海南省航空进出口贸易公司等 24 家法人单位作为发起人。本公司于 1993 年 1 月 8 日在海南省工商行政管理局注册登记,注册名称 “ 海南省航空公司 ” 。股本金额为人民币 250,100,000 元,共计 250,100,000 股。 公司法人代表为董事长陈峰,现任首席执行官为朱益民。一、公司介绍 2、十大股东持有人名称 持股比 (%) 持股数量 (万) 股本性 质 新 华 航空控股有限公司 48.62 171631.00 A股流通股海口美 兰 国 际 机 场 有限责 任公司 12.22 43142.45 流通受限股长 江租 赁 有限公司 8.15 28761.63 流通受限股海南嘉信投 资 管理有限公司 6.52 23009.30 流通受限股三 亚凤 凰国 际 机 场 有限责 任公司 4.07 14380.82 流通受限股American Aviation LTD 3.06 10804.32 B股流通股海南金城国有 资产经营管理有限 责 任公司 0.47 1657.57 流通受限股海南泰衡 实业 有限公司 0.27 958.72 流通受限股海航集 团 有限公司 0.18 621.25 流通受限股中国国 际 旅行社 总 社 0.18 621.25 流通受限股3、关联企业关 联 方名称 本公司所占关联 方股 权 比 (%)关 联 方占本公司股 权 比例 (%)与本公司关 联 关系海航集 团 有限公司 0.00 11.90 控制本公司的企 业海南金鹿航空 销 售有限公司95.00 受本公司控制的企 业山西航空有限 责 任公司92.51 受本公司控制的企 业陕 西 长 安海航之星宾馆 有限公司80.00 受本公司控制的企 业长 安航空有限 责 任公司73.51 受本公司控制的企 业海南海航中免免税品有限公司70.00 受本公司控制的企 业中国新 华 航空有限责 任公司60.00 受本公司控制的企 业北京新 华 空港航空食品有限公司 51.00 受本公司控制的企 业关 联 方名称 本公司所占关 联 方股 权比例 (%)与本公司关 联 关系幸运国 际 旅行社有限公司 44.00 联营 企 业扬 子江国 际 租 赁 有限公司 40.00 联营 企 业北京燕京 饭 店有限 责 任公司 35.00 联营 企 业海航集 团财务 有限公司 33.33 联营 企 业海南海航航空 进 出口有限公司 30.00 联营 企 业海口美 兰 国 际 机 场 有限 责任公司 16.48 联营 企 业扬 子江快运航空有限公司 2.00 联营 企 业二、筹资之路股本变动时间      变动原因1993.01.08 海航注册成立 注册资本 2.5亿1993.05 公司法人股 96,059,448股在全国证券交易自动报价系统( STAQ系统)实行非实物流通 1994.03 分红派息 总股本增至人民币 300,120,

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初次上市柜参考书件及证交法与公司治理相关规定 48P

初次上市柜参考书件及证交法与公司治理相关规定.ppt

公司治理自評報告列入初次上市櫃參考書件及證交法與公司治理相關規定臺灣證券交易所股份有限公司中華民國 96年 3月 22日1大 綱壹、 公司治理的概念及重要性貳、公司治理運作情形評量參、公司治理自評報告指標肆、填寫自評報告應注意事項伍、 影響與效益陸、證交法之公司治理相關規定柒、其他捌、結論2壹、公司治理的概念及重要性3?公司治理概念 :背景說明國際因素 國內因素1997年至 1999年亞洲金融風暴暴露亞洲國家公司治理的嚴重缺失2000年美國安隆公司破產、全錄、世界通訊等財務醜聞 先進國家也存在公司治理問題    暴露我國公司治理重要性亞洲金融風暴後台灣爆發本土型金融風暴,部分企業相繼陷入經營危機壹、 公司治理的概念及重要性4壹、 公司治理的概念及重要性n公司建構健全公司治理壓力日增¨ 政策或法規之修正¨ 市場壓力 (機構投資人之要求、小股東、監督團體 ..等等 )¨ 媒體之關注¨ 潛在訴訟責任 (團體訴訟 )5壹、 公司治理的概念及重要性公司 -共利價值其他利害關係人經營管理者董事股東n公司治理之目的-建立共利價值係為建立公司之 股東 、 經營管理者 、 董事 與 其他利害關係人 之共利價值機制6壹、 公司治理的概念及重要性n證券市場公司治理基本原則及方案整合並強化公開發行公司資訊公開制度循序漸進推動獨立董事、獨立監察人制度內部控制制度之建立及執行導入公司治理創新制度措施繼續強化公司治理制度基礎工程促進公司治理制度之國際化落實公司治理監督制度樹立公司治理之文化環境推動公司治理方案公司治理推動原則內部及外部機制併行漸進式推動導入自律機制順應國際化潮流及兼融國情實務7貳、公司治理運作情形評量8n評量方式¨ 外部:公司治理評鑑專業評鑑機構評分¨ 內部:公司治理自評報告申請上市櫃公司依實際情形自行填寫貳、公司治理運作情形評量9n公司治理評鑑¨ 評鑑原因 :公司治理於投資人之決策中所佔地位日益重要¨ 評鑑目的 :ü 有效吸引公司建立良好公司治理架構ü 達到保障股東及投資人權益之目標ü 強化我國公司治理之績效ü 促進資本市場良性循環¨ 評鑑機構 :須扮演公正、客觀、專業的角色ü 國際上 :多由各專業之「民間機構」負責執行 ,方可建立市場公信力,如美國之 S&P及法國之Deminor Rating等ü 我國 :中華公司治理協會貳、公司治理運作情形評量10n公司治理評鑑¨ 推動原則 :循序漸進、逐步落實 待運作成熟並為市場所接受認可後,再逐步漸進¨ 評量指標 :規劃納入我國國情特性 評量結果將更具代表性,亦更有助於強化我國企業之公司治理機制¨ 評量現況ü 94年度第一屆申請評量公司中,計有中華電信、台灣大哥大及台積電等 3家公司通過評量ü 95年度第二屆申請評量公司中,計有中華電信、中鋼、台灣大哥大、台積電、旺宏、國巨等 6家公司通過評量貳、公司治理運作情形評量11貳、公司治理運作情形評量資訊揭露評鑑系統證基會資訊揭露評鑑得分以 30%加權計算公司治理實地評量系統公司治理實地評量結果以 70%加權計算1中介機構面談2聯徵中心信用資料3經濟新報社統計資料4台灣公司治理評等系統?10分n公司治理評鑑¨ 公司治理評鑑認證標準12n公司治理自評報告¨ 實施目的 加強公司對公司治理之瞭解並落實施行,促進股東權益及提昇公司治理。¨ 指標參考依據 參酌證交法等現行相關法令規定、里昂證券、標準普爾與韓國公司治理協會等國際性指標,彙總訂定 6大構面共 49項指標。貳、公司治理運作情形評量13n公司治理自評報告¨ 實施時間 自證交所及櫃買中心公告日起半年後實施¨ 具體實施方式 ü 自評報告列為初次上市櫃申請參考書件p 評估項目共 6大構

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公司治理評量授證 30P

公司治理評量授證.ppt

大大 綱綱CG6004公司治理制度評量通用版介紹公司治理制度評量通用版介紹1. 公司治理制度評量之發展沿革公司治理制度評量之發展沿革2. 公司治理制度評量體系與架構公司治理制度評量體系與架構3. 公司治理制度評量通用版作業流程公司治理制度評量通用版作業流程4. 公司治理制度評量通用版指標部分問題例公司治理制度評量通用版指標部分問題例示示CG6004公司治理制度評量通用版介紹92.7 証期局 (當時證期會 )委託中華公司治理協會規劃辦理「落實公司治理成效評鑑制度」92.12~ 93.08 中華公司治理協會與 台灣證券交易所 委託專家學者研究台灣上市上櫃公司治理評量制度93.11 行政院服務業發展綱領及行動方案將公司治理評量制度之建立列為區域金融服務中心的具體措施壹、公司治理制度評量之發展沿革壹、公司治理制度評量之發展沿革93.11 金融監督管理委員會證券期貨局委請本會及台灣證券交易所規劃建置本評量制度 94.5.25召開 上市上櫃公司治理評量制度公聽會 廣邀各界專家提供意見,使評量制度更趨於完備93.11~94.4.20 依據 實地評量台灣十家上市上櫃公司治理之研究經驗完成我國 上市上櫃公司治理評量制度具體執行方案94.7.8舉行公司治理評量制度說明座談會正式推廣公司治理評量制度公司治理制度建置歷程公司治理制度建置歷程中華公司治理協會公司治理評量委員會執行委員會研究人員訪評委員評量執行組織評量執行組織貳、公司治理制度評量體系與架構貳、公司治理制度評量體系與架構7公司治理制度評量體系架構公司治理制度評量體系架構資訊揭露評鑑系統加權後之分數(以 30%加權計算)實地評量自評表 開放式問卷公司治理制度實地評量系統分數(以 70%加權計算)調整後總得分達 75分者(合計 100%)股東權益的保障資訊透明度的強化董事會職能的強化審計委員會監督功能的發揮 管理階層的紀律與溝通利害關係人權益的尊重與社會責任++中介機構面談聯徵中心信用資料台灣公司治理評等系統80分 20分100分參考指標 ?10 分列入評量委員會認可之建議名單列入評量委員會認可之建議名單公司治理制度評量標準公司治理制度評量標準公司治理制度評量分為兩大系統:o 公司治理實地評量(實地評量自評表、開放式問卷)以 70%加權計算。o 證基會之資訊揭露評鑑得分以 30%加權計算。另需加上開放式問卷所紀錄與中介機構的面談結果、聯徵中心信用資料、公司治理評量系統等參考指標,由執行委員在 10分的範圍予以加減調整 (+10~ -10分 )。CG6004公司治理制度評量通用版六大構面股東權益的保障 董事會職能的強化 審計委員會監督功能的發揮(仍設有監察人者,本構面為「監察人功能的發揮」)管理階層的紀律與溝通 利害關係人權益的尊重與社會責任● 鼓勵股東參與公司治理● 公司與關係企業間之公司治理關係● 董事會結構● 獨立董事制度● 審計委員會及其他專門委員會● 董事會議事規則及決策程序● 董事之忠實注意義務與責任資訊透明度的強化●本構面不建指標,仍以證基會之資訊揭露評鑑分數加權於最後計算總分時加入,本構面佔最後總分之30%●審計委員會之職能●審計委員會之功能與運作● 高階管理者的績效評估與薪酬制度● 公司的核心事業與資金成本● 重大轉投資案的評估程序● 完備的內部控制制度● 與董事會的垂直溝通及跨部門的水平溝通管道● 員工權益的保障● 債權人的權益保障● 公司的社會責任● 投資人關係實地評量自評表實地評量自評表為配合公司治理實地評量之 六大構面 ,評量指標亦分成六大類。評量指標乃參考國外評量系統並配合我國特殊之狀況設計而成。一般產業實地評量自評表 共 80個指標,總分 80分 。先

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公司治理制度評量之推動-臺灣證券交易所 25P

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壹、關於中華公司治理協會壹、關於中華公司治理協會~關於中華公司治理協會關於中華公司治理協會 ~緣起– 本協會係整合政府、產業、學術與民間研究機構之力量,邀請主管機關(金管會證期會及金融局、經建會、經濟部商業司等)、學術及實務界人士,共同發起籌備公司治理協會,於 2002年 3月正式成立「社團法人中華公司治理協會」。組織– 創會理事長:朱寶奎會計師– 現任理事長:柯承恩博士– 除理事會及監事會,設置公司治理評量委員會、準則委員會、專業發展委員會及公共關係委員會以推動各項會務,目前有團體會員 58家、 215位代表及個人會員 172人,會員人數總計 387人。使命及願景     – 本協會以「台灣公司治理機制之領航者及工程師」為使命,參照「經濟合作發展組織 (OECD) 」提出之公司治理架構,以「健全台灣公司治理之內外部機制 (含法令規範、專業標準、資金及市埸機制、強化董監事功能等 )」及「國際接軌」為願景。~關於中華公司治理協會關於中華公司治理協會 (續續 )~策略機制1. 基礎建設– 陸續完成 「健全台灣之公司治理機制-從台灣出發」、「建構一個創造股東價值的董事會」及「外部公司治理:資訊揭露與接管市場」、「德日美韓各國獨立董事、審計委員會及其他專門委員會法制規範及實務運作情況」等公司治理架構之研究。– 舉辦公司治理政策綱領暨行動方案、公司治理制度評量宣導等說明公聽會,提供公司治理之專業研究與推動成果供各界參考。 2. 輔導功能– 編製公司治理相關書籍、舉辦董監事聯誼會、發行公司治理電子報、設置公司治理張老師 、加強國際組織之聯繫 (東亞企業董事網絡、亞洲公司治理協會等)與國際接軌。3. 監督功能– 定期舉辦國內外專業論壇 ,促進一般投資人對公司治理之認知,以鼓吹股東集體行動主義,加強對企業對公司治理之瞭解與要求。4. 評估功能– 與臺灣證券交易所、櫃檯買賣中心共同執行台灣公司治理評量制度,於 2005年底完成 CG6001第一屆上市上櫃公司治理制度評量 ; 2006年 3月 16日頒予 CG6002第二屆上市上櫃公司治理制度評量。貳、公司治理制度評量之發展沿革貳、公司治理制度評量之發展沿革~公司治理制度評量之發展沿革公司治理制度評量之發展沿革 ~92.7 證期局 (當時證期會 )委託中華公司治理協會規劃辦理「落實公司治理成效評鑑制度」92.12~93.08 中華公司治理協會與 台灣證券交易所 委託專家學者研究台灣上市上櫃公司治理評量制度93.11 行政院服務業發展綱領及行動方案將公司治理評量制度之建立列為區域金融服務中心的具體措施~公司治理制度評量之發展沿革公司治理制度評量之發展沿革 ~93.11 金融監督管理委員會證券期貨局委請本會及台灣證券交易所規劃建置本評量制度 94.5.25召開 上市上櫃公司治理評量制度公聽會廣邀各界專家提供意見,使評量制度更趨於完備93.11~94.4.20 依據實地評量台灣十家上市上櫃公司治理之研究經驗,完成我國上市上櫃公司治理評量制度具體執行方案94.7.8舉行公司治理評量說明座談會正式宣導推廣公司治理評量制度參、公司治理制度評量體系架構參、公司治理制度評量體系架構~公司治理制度評量體系架構公司治理制度評量體系架構 ~資訊揭露評鑑系統加權後之分數 (由證基會提供)(以 30%加權計算)實地評量自評表 開放式問卷公司治理制度實地評量系統分數(以 70%加權計算)調整後總得分達 75分者(合計 100%)股東權益的 保障資訊透明度的強化董事會職能的 強化監察人功能的 發揮管理階層的紀律 與溝通利害關係人權益的尊重與社會責任++中介機構面談聯徵中心信用資料經濟新報社統計資料台灣公司治

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第7章 风险与资本结构1 58P

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第 7章经营杠杆与财务杠杆案例介绍 —— 提出问题 表一:甲企业 某企业两年的损益表 单位:万元销售收入( S) 12, 000 15, 000 25%— : 变动成本( VC=??S, ?=0.5 ) 表二:乙企业 某企业两年的损益表 单位:万元销售收入( S) 12, 000 15, 000 25 %— : 变动成本( VC=??S ,? 表三 :丁 企业 某企业两年的损益表 单位:万元销售收入( S) 12, 000 15, 000 25%— : 变动成本( VC=本章内容 ? 一 . 经营风险与经营杠杆? 二 财务风险与财务杠杆? 三 综合杠杆? 四资本结构的 财务杠杆效应 影响企业经营风险的因素:销售量对宏观经济的敏感性大小 ;企业规模和市场占有率;投入物价格的稳定性;企业随投入物价格变动调整产品价格的能力;请看下面的报表:第一节 经营风险与经营杠杆下一张 上一张(一 )经营风险 —— 企业税前息前收益的不确定性。 销售价格: 8元 /台 单位变动成本 :4元 /台,单位:万元 表一: 企业甲的 EBIT 概率分布 概 率 0.3 0.4 0.3销售量(台) 30000 40000 50000销售额 表二:乙企业概 率 0.3 0.4 0.3 销售量(台) 30000 40000 50000销售额 24 32 40变动成本 甲企业乙企业下一张 上一张 经营杠杆 —— 固定成本占总成本的比例。?? 杠杆的大小 ? 明企 ?? 固定 ? 本的使用程度经营杠杆 经营风险 利税前利润的波动经营杠杆的不同,在企业经营的其他因素不变时,经营杠杆大的企业,销售额的微小变化会使利润的大幅度变化。(二)经营杠杆下一张 上一张 企业甲概 率 0.3 0.4 0.3销售量(台) 30000 40000 50000销售额

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第4章-资本结构决策 1 145P

第4章-资本结构决策 1.pptx

第 4章 资本结构决策主要内容? 第 1节 资本结构的理论? 第 2节 资本成本的测算? 第 3节 杠杆利益与风险的衡量? 第 4节 资本结构决策分析第 1节 资本结构的理论? 一、资本结构的概念? 二、资本结构的种类? 三、资本结构的价值基础? 四、资本结构的意义? 五、资本结构的理论观点一、资本结构的概念? 资本结构是指企业各种资本的价值构成及其比例关系,是企业一定 时期筹资组合的结果 。 ? 资本结构有广义和狭义之分。广义的资本结构是指企业全部资本的各种构成及其比例关系。? 狭义的资本结构是指企业各种长期资本的构成及其比例关系,尤其是指 长期债务资本与(长期)股权资本之间 的构成及其比例关系 。二、资本结构的种类? 1.资本的权属结构– 一个企业全部资本就权属而言, 通常分为两大类:一类是股权资本,另一类是债务资本。? 2.资本的期限结构– 一个企业的全部资本就期限而言,一般可以分为两大类:一类是长期资本;另一类是短期资本。这两类资本构成企业资本的期限结构。资本的期限结构是指 不同期限资本的价值构成及其比例关系。 三、资本结构的价值基础? 1.资本的账面价值结构– 是指企业资本按 会计 账面价值基础计量反映的资本结构。它不太适合企业资本结构决策 的 要求。? 2.资本的市场价值结构– 是指企业资本按现时市场价值基础计量反映的资本结构。它比较适于上市公司资本结构决策的要求。? 3.资本的目标价值结构– 是指企业资本按未来目标价值计量反映的资本结构。它更适合企业未来资本结构决策管理的要求 。四、资本结构的意义? 合理安排债务资本比例可以降低企业的综合资本成本率。? 合理安排债务资本比例可以获得财务杠杆利益。? 合理安排债务资本比例可以增加公司的价值。– 一般而言,一个公司的现实价值等于其债务资本的市场价值与权益资本的市场价值之和,用公式表示为:V=B+S 五、资本结构的理论观点? 1.早期资本结构理论? 2.MM资本结构理论观点? 3.新的资本结构理论观点1.早期资本结构理论? 净收益观点? 净营业收益观点? 传统折中观点净收益观点? 这种观点认为,在公司的资本结构中,债务资本的比例越大,公司的净收益或税后利润就越多,从而公司的价值就越高。净营业收益观点? 这种观点认为,在公司的资本结构中,债务资本的多寡,比例的高低,与公司的价值没有关系。对上述两种观点的评价? 净收益观点 是一种极端的资本结构理论观点。这种观点虽然考虑到财务杠杆利益,但忽略了财务风险。很明显,如果公司的债务资本过多,债务资本比例过高,财务风险就会很高,公司的综合资本成本率就会上升,公司的价值反而下降。? 净营业收益观点 是另一种极端的资本结构理论观点。这种观点虽然认识到债务资本比例的变动会产生公司的财务风险,也可能影响公司的股权资本成本率,但实际上,公司的综合资本传统折中观点? 介于 上述 两种极端观点之间的折中观点。? 按照这种观点,增加债务资本对提高公司价值是有利的,但债务资本规模必须适度。如果公司负债过度,综合资本成本率只会升高,并使公司价值下降。? 上述早期的资本结构理论是对资本结构理论的一些初级认识,有其片面性和缺陷,还没有形成系统的资本结构理论。2.MM资本结构理论观点? ( 1) MM资本结构理论的基本观点 ? ( 2) MM资本结构理论的修正观点 ( 1) MM资本结构理论的基本观点? Modigliani–Miller theorem ,简称 MM定理莫迪利安尼1985年诺奖米勒1990年诺奖( 1) MM资本结构理论的基本观点? Modigliani–Miller theorem ,简称 MM定理表 1 TA公司

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第4章-资本结构决策 145P

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第 4章 资本结构决策主要内容? 第 1节 资本结构的理论? 第 2节 资本成本的测算? 第 3节 杠杆利益与风险的衡量? 第 4节 资本结构决策分析第 1节 资本结构的理论? 一、资本结构的概念? 二、资本结构的种类? 三、资本结构的价值基础? 四、资本结构的意义? 五、资本结构的理论观点一、资本结构的概念? 资本结构是指企业各种资本的价值构成及其比例关系,是企业一定 时期筹资组合的结果 。 ? 资本结构有广义和狭义之分。广义的资本结构是指企业全部资本的各种构成及其比例关系。? 狭义的资本结构是指企业各种长期资本的构成及其比例关系,尤其是指 长期债务资本与(长期)股权资本之间 的构成及其比例关系 。二、资本结构的种类? 1.资本的权属结构– 一个企业全部资本就权属而言, 通常分为两大类:一类是股权资本,另一类是债务资本。? 2.资本的期限结构– 一个企业的全部资本就期限而言,一般可以分为两大类:一类是长期资本;另一类是短期资本。这两类资本构成企业资本的期限结构。资本的期限结构是指 不同期限资本的价值构成及其比例关系。 三、资本结构的价值基础? 1.资本的账面价值结构– 是指企业资本按 会计 账面价值基础计量反映的资本结构。它不太适合企业资本结构决策 的 要求。? 2.资本的市场价值结构– 是指企业资本按现时市场价值基础计量反映的资本结构。它比较适于上市公司资本结构决策的要求。? 3.资本的目标价值结构– 是指企业资本按未来目标价值计量反映的资本结构。它更适合企业未来资本结构决策管理的要求 。四、资本结构的意义? 合理安排债务资本比例可以降低企业的综合资本成本率。? 合理安排债务资本比例可以获得财务杠杆利益。? 合理安排债务资本比例可以增加公司的价值。– 一般而言,一个公司的现实价值等于其债务资本的市场价值与权益资本的市场价值之和,用公式表示为:V=B+S 五、资本结构的理论观点? 1.早期资本结构理论? 2.MM资本结构理论观点? 3.新的资本结构理论观点1.早期资本结构理论? 净收益观点? 净营业收益观点? 传统折中观点净收益观点? 这种观点认为,在公司的资本结构中,债务资本的比例越大,公司的净收益或税后利润就越多,从而公司的价值就越高。净营业收益观点? 这种观点认为,在公司的资本结构中,债务资本的多寡,比例的高低,与公司的价值没有关系。对上述两种观点的评价? 净收益观点 是一种极端的资本结构理论观点。这种观点虽然考虑到财务杠杆利益,但忽略了财务风险。很明显,如果公司的债务资本过多,债务资本比例过高,财务风险就会很高,公司的综合资本成本率就会上升,公司的价值反而下降。? 净营业收益观点 是另一种极端的资本结构理论观点。这种观点虽然认识到债务资本比例的变动会产生公司的财务风险,也可能影响公司的股权资本成本率,但实际上,公司的综合资本传统折中观点? 介于 上述 两种极端观点之间的折中观点。? 按照这种观点,增加债务资本对提高公司价值是有利的,但债务资本规模必须适度。如果公司负债过度,综合资本成本率只会升高,并使公司价值下降。? 上述早期的资本结构理论是对资本结构理论的一些初级认识,有其片面性和缺陷,还没有形成系统的资本结构理论。2.MM资本结构理论观点? ( 1) MM资本结构理论的基本观点 ? ( 2) MM资本结构理论的修正观点 ( 1) MM资本结构理论的基本观点? Modigliani–Miller theorem ,简称 MM定理莫迪利安尼1985年诺奖米勒1990年诺奖( 1) MM资本结构理论的基本观点? Modigliani–Miller theorem ,简称 MM定理表 1 TA公司

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第6章-资本结构决策 1 136P

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? 本 ? 构 的理 ?? 本成本的 ? 算? 本 ? 构决 策分析124杠杆利益 与 ?? 的衡量3第六章 ? 本 ? 构决 策? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的理论? 资本结构的概念? 资本结构的种类? 资本结构的价值基础? 资本结构的意义? 资本结构的理论观点3? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的概念? 资本结构是指企业各种资本的 价值构成 及其 比例关系 ,是企业一定时期筹资组合的结果。? 广义资本结构: 全部资本 构成及其比例关系? 狭义资本结构: 长期资本 构成及其比例关系(长期债务资本与股权资本)4? 本 ? 构 的理 ?15长期资金来源资金来源短期资金来源内部融资外部融资折旧 —— 折旧基金转化的重置投资留存收益股票长期负债普通股优先股股权资本企业债券银行借款债务资本资本结构 财务结构? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的种类? 按 资本权属 划分:股权资本与债务资本? 按 资本期限结构 划分:长期资本与短期资本例题: A公司的资本总额为 10000万元,其中股东权益5000万元,银行短期借款 1000万元,长期借款 1000万元,应付债券 3000万元。请描述该资本结构。6? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的价值基础? 资本的账面价值结构ü企业资本按 会计账面价值 基础计量反映的资本结构ü表达式:资产负债表 —— 负债 :所有者权益ü不太符合 企业资本结构决策的要求7? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的价值基础? 资本的市场价值结构ü企业资本按 现时市场价值 基础计量反映的资本结构ü表达式:现时市场价值 —— 债券市值:股票市值ü比较符合 企业资本结构决策的要求8? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的价值基础? 资本的目标价值结构ü企业资本按 未来目标价值 计量反映的资本结构ü更符合 企业资本结构决策的要求, 但不易估算9? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的意义? 合理安排债务资本比例可以降低企业的综合资本成本率? 合理安排债务资本比例可以获得财务杆杠利益? 合理安排债务资本比例可以增加公司的价值 (节税 )ü一般而言,一个公司的现值价值等于其债务资本的市场价值和股权资本的市场价值之和, V=B+S10? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的理论基础? 早期资本结构理论? MM资本结构理论观点? 新的资本结构理论观点11? 本 ? 构 的理 ?1n早期资本结构理论? 净收益观点? 净营业收益观点? 传统折中观点12? 本 ? 构 的理 ?1n净收益观点? 净收益理论是 1952年 , 美国经济学家大卫 · 杜兰特 (David Durand)在 《 企业债务和股东权益成本 : 趋势和计量问题 》 一文中提出的。? 该理论认为:由于债务资本成本率低于权益资本成本率, 运用债务筹资可以降低企业资本综合资本成本率 , 且负债程度越高 , 综合资本成本率就越低 , 企业价值就越大。13? 本 ? 构 的理 ?1n净收益观点的假设? 投资者对企业的期望报酬率 Ks(即股权资本成本 率 )是固定不变的。? 企业能以固定利率 Kd无限额融资。因为 Ks和 Kd固定不变,且Kd < Ks,企业可以无限举债。? 根据加权平均资本成本 率 公式可知,随着债务增加,加权平均资本成本 率 渐趋下降,当债务融资达到 100%时,加权平均资本成本 率 最低。 14? 本 ? 构 的理 ?1n净收益观点15负债 /所有者权益? 本 ? 构 的理 ?1n净收益观点的评价? 这是一种极端的资本结构理论观点? 虽然考虑了财务杠杆利益,但忽视了财务风险? 实际上,债务资本比例增加,财务风险将随之上升,进而抵减了财务杠杆引起的

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第6章-资本结构决策 2 136P

第6章-资本结构决策 2.ppt

? 本 ? 构 的理 ?? 本成本的 ? 算? 本 ? 构决 策分析124杠杆利益 与 ?? 的衡量3第六章 ? 本 ? 构决 策? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的理论? 资本结构的概念? 资本结构的种类? 资本结构的价值基础? 资本结构的意义? 资本结构的理论观点3? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的概念? 资本结构是指企业各种资本的 价值构成 及其 比例关系 ,是企业一定时期筹资组合的结果。? 广义资本结构: 全部资本 构成及其比例关系? 狭义资本结构: 长期资本 构成及其比例关系(长期债务资本与股权资本)4? 本 ? 构 的理 ?15长期资金来源资金来源短期资金来源内部融资外部融资折旧 —— 折旧基金转化的重置投资留存收益股票长期负债普通股优先股股权资本企业债券银行借款债务资本资本结构 财务结构? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的种类? 按 资本权属 划分:股权资本与债务资本? 按 资本期限结构 划分:长期资本与短期资本例题: A公司的资本总额为 10000万元,其中股东权益5000万元,银行短期借款 1000万元,长期借款 1000万元,应付债券 3000万元。请描述该资本结构。6? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的价值基础? 资本的账面价值结构ü企业资本按 会计账面价值 基础计量反映的资本结构ü表达式:资产负债表 —— 负债 :所有者权益ü不太符合 企业资本结构决策的要求7? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的价值基础? 资本的市场价值结构ü企业资本按 现时市场价值 基础计量反映的资本结构ü表达式:现时市场价值 —— 债券市值:股票市值ü比较符合 企业资本结构决策的要求8? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的价值基础? 资本的目标价值结构ü企业资本按 未来目标价值 计量反映的资本结构ü更符合 企业资本结构决策的要求, 但不易估算9? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的意义? 合理安排债务资本比例可以降低企业的综合资本成本率? 合理安排债务资本比例可以获得财务杆杠利益? 合理安排债务资本比例可以增加公司的价值 (节税 )ü一般而言,一个公司的现值价值等于其债务资本的市场价值和股权资本的市场价值之和, V=B+S10? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的理论基础? 早期资本结构理论? MM资本结构理论观点? 新的资本结构理论观点11? 本 ? 构 的理 ?1n早期资本结构理论? 净收益观点? 净营业收益观点? 传统折中观点12? 本 ? 构 的理 ?1n净收益观点? 净收益理论是 1952年 , 美国经济学家大卫 · 杜兰特 (David Durand)在 《 企业债务和股东权益成本 : 趋势和计量问题 》 一文中提出的。? 该理论认为:由于债务资本成本率低于权益资本成本率, 运用债务筹资可以降低企业资本综合资本成本率 , 且负债程度越高 , 综合资本成本率就越低 , 企业价值就越大。13? 本 ? 构 的理 ?1n净收益观点的假设? 投资者对企业的期望报酬率 Ks(即股权资本成本 率 )是固定不变的。? 企业能以固定利率 Kd无限额融资。因为 Ks和 Kd固定不变,且Kd < Ks,企业可以无限举债。? 根据加权平均资本成本 率 公式可知,随着债务增加,加权平均资本成本 率 渐趋下降,当债务融资达到 100%时,加权平均资本成本 率 最低。 14? 本 ? 构 的理 ?1n净收益观点15负债 /所有者权益? 本 ? 构 的理 ?1n净收益观点的评价? 这是一种极端的资本结构理论观点? 虽然考虑了财务杠杆利益,但忽视了财务风险? 实际上,债务资本比例增加,财务风险将随之上升,进而抵减了财务杠杆引起的

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第6章-资本结构决策 136P

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? 本 ? 构 的理 ?? 本成本的 ? 算? 本 ? 构决 策分析124杠杆利益 与 ?? 的衡量3第六章 ? 本 ? 构决 策? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的理论? 资本结构的概念? 资本结构的种类? 资本结构的价值基础? 资本结构的意义? 资本结构的理论观点3? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的概念? 资本结构是指企业各种资本的 价值构成 及其 比例关系 ,是企业一定时期筹资组合的结果。? 广义资本结构: 全部资本 构成及其比例关系? 狭义资本结构: 长期资本 构成及其比例关系(长期债务资本与股权资本)4? 本 ? 构 的理 ?15长期资金来源资金来源短期资金来源内部融资外部融资折旧 —— 折旧基金转化的重置投资留存收益股票长期负债普通股优先股股权资本企业债券银行借款债务资本资本结构 财务结构? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的种类? 按 资本权属 划分:股权资本与债务资本? 按 资本期限结构 划分:长期资本与短期资本例题: A公司的资本总额为 10000万元,其中股东权益5000万元,银行短期借款 1000万元,长期借款 1000万元,应付债券 3000万元。请描述该资本结构。6? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的价值基础? 资本的账面价值结构ü企业资本按 会计账面价值 基础计量反映的资本结构ü表达式:资产负债表 —— 负债 :所有者权益ü不太符合 企业资本结构决策的要求7? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的价值基础? 资本的市场价值结构ü企业资本按 现时市场价值 基础计量反映的资本结构ü表达式:现时市场价值 —— 债券市值:股票市值ü比较符合 企业资本结构决策的要求8? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的价值基础? 资本的目标价值结构ü企业资本按 未来目标价值 计量反映的资本结构ü更符合 企业资本结构决策的要求, 但不易估算9? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的意义? 合理安排债务资本比例可以降低企业的综合资本成本率? 合理安排债务资本比例可以获得财务杆杠利益? 合理安排债务资本比例可以增加公司的价值 (节税 )ü一般而言,一个公司的现值价值等于其债务资本的市场价值和股权资本的市场价值之和, V=B+S10? 本 ? 构 的理 ?1n资本结构的理论基础? 早期资本结构理论? MM资本结构理论观点? 新的资本结构理论观点11? 本 ? 构 的理 ?1n早期资本结构理论? 净收益观点? 净营业收益观点? 传统折中观点12? 本 ? 构 的理 ?1n净收益观点? 净收益理论是 1952年 , 美国经济学家大卫 · 杜兰特 (David Durand)在 《 企业债务和股东权益成本 : 趋势和计量问题 》 一文中提出的。? 该理论认为:由于债务资本成本率低于权益资本成本率, 运用债务筹资可以降低企业资本综合资本成本率 , 且负债程度越高 , 综合资本成本率就越低 , 企业价值就越大。13? 本 ? 构 的理 ?1n净收益观点的假设? 投资者对企业的期望报酬率 Ks(即股权资本成本 率 )是固定不变的。? 企业能以固定利率 Kd无限额融资。因为 Ks和 Kd固定不变,且Kd < Ks,企业可以无限举债。? 根据加权平均资本成本 率 公式可知,随着债务增加,加权平均资本成本 率 渐趋下降,当债务融资达到 100%时,加权平均资本成本 率 最低。 14? 本 ? 构 的理 ?1n净收益观点15负债 /所有者权益? 本 ? 构 的理 ?1n净收益观点的评价? 这是一种极端的资本结构理论观点? 虽然考虑了财务杠杆利益,但忽视了财务风险? 实际上,债务资本比例增加,财务风险将随之上升,进而抵减了财务杠杆引起的

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完善公司治理要点探讨(60页)摘要 60P

完善公司治理要点探讨60页摘要.ppt

完善公司治理的要点探讨4.1 各国公司治理原则趋同的重要表现4.2 公司目标4.3 董事会建设4.4 投资者关系建设4.5 利害相关者关系建设4.6 高层管理人员激励约束机制建设4.7 制度环境建设14.1 各国公司治理原则趋同的重要表现? OECD公司治理原则中的四个核心标准得到广泛认同:? Fairness? Transparency? Accountability? Responsibility24.1 各国公司治理原则趋同的重要表现?董事会在公司治理中的作用得到广泛认同?公司治理原则的 基本框架得到广泛认同:?公司目标?董事会建设 :责任与构成 ?信息披露3各国公司治理原则存在差异的原因社会价值观股权结构经营环境和竞争条件专业组织和协会的成熟程度法律的完善程度和法律执行能力 合同执行的有效程度4l 公司目标 — 股东关系 — 利害相关者关系?不同的治理体系对公司目标的看法不同? 社会期望? 股东权利?中国上市公司治理准则强调什么?? 确保股东充分行使权利? 尊重利益相关者的合法权利?保护股东权利 — 股东关系建设?保护利害相关者权利 --利害相关者关系建设54.2 企业目标:股东利益 VS相关者利益n 企业的契约理论n 企业的利害相关者n 企业目标选择 : 利害相关者 利益最大化n 企业目标选择: 股东利益最大化6?企业的契约理论o 契约理论对企业性质的解释?企业是一组契约的结合体×企业是把投入转化为产出的经济组织,一种生产 -销售组织 — M. Dietrich ( 迪屈奇)7? 企业是一组契约的结合体 8o 契约理论对企业所有权关系形成的解释q 按照契约理论,企业与 惠顾者 (patrons)的关系有两种:市场合约关系和所有权关系。◎ 惠顾者只是企业的交易伙伴 — 市场合约关系◎ 惠顾者通过与企业的交易成为企业的所有者 — 所有权关系q 非惠顾者 也可以通过借款、购买生产资料、组织产品的生产和销售而成为企业的所有者,但最常见的企业所有者是企业的惠顾者,尤其是出资者 。9?企业的利害相关者o 惠顾者 (patrons)? 市场合约关系? 所有权关系 — 所有者o 利害相关者 ( Stakeholders) : 那些已经贡献了公司 专用化资产 而这些资产又在企业中处于 风险 状态的人和集团 — Margaret M. BlairF 他们是惠顾者。他们也是利害相关者吗?? 出资者:股东和债权人? 雇员:管理人员、技术人员、其他员工? 上下游:供应商、客户F 利害相关者是与企业相互进行了专用资产投资的 特殊惠顾者 。10?企业目标的选择: 利害相关者利益最大化o 为什么要把企业目标设定为利害相关者利益最大化 — Margaret M. Blair? 股东只是利害相关者中的一部分。过度强调股东的力量和权利,会导致其他利害相关者投资不足,进而降低公司潜在的财富创造。? 以股东与经理人员委托代理关系为中心的现存的公司制度安排或许不可能像人们想象的那样去运行:▼股东缺乏足够的力量去控制经理人员和防止公司资源的滥用▲来自金融市场的压力会导致经理人员缺乏远见11o为什么要把企业目标设定为利害相关者利益最大化 — John Kay? 企业,尤其是股份有限公司,被看成是一种拥有社会责任与公共利益的社会组织。? 包括股东在内的许多拥有与公司相关的权力与义务的个人和团体都不可能是公司的明确的所有者。? 经理不应是股东的受托代理人,而应是受托管理人;其职责是保持公司资产增值。? 在那些 隐性契约 依然发挥重要作用的地方,具有国际竞争力的公司具有将大量精力用于发展与利害相关者建立信任关系的特点。12?股东不可能是

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公司治理中的法律风险体系建设演示稿件 42P

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公司治理中 的法律 风险体系 建设主讲人:曹志龙上海市联合律师事务所高级合伙人上海市公司与商事业务研究委员会主任全国优秀律师导入 —— 天下无讼?外部:宝万之争与山水水泥内部:四川长虹与雷曼兄弟现状:参差不齐与问题频发思考:没有风险与天下无讼?第一部分 法律 ?? 体系建 ?? 状 从美国到中国、从2008到 2016从前期 ??? 主到后期以律 ??主从 ?? 法律 ??到与 ? 控 ? 合的法律 ?? (从 ?? 、消极、被 ?到 ? 代、 ? 极、主 ? )从事后 ??? 理到事前防范、事中跟 ?从一般 ?? 到特殊 ?? 、从老 ?? 到新 ??从金字塔到矩形方 ?三种 ?? :忠? 、勤勉、注意三种 ? 任:民事、行政、刑事第二部分 一般原理?? ——?? 是遭受 ? 失的可能性( ? 氏 ? 典)。?? 是一个事 ? 将会 ? 生并 ? 目 ???? 来 ? 面影响的可能性。法律 ?? ——指基于法律 ? 定或合同 ? 定,由于法律主体的作? 或不作 ? ,而 ? 企 ?? 生 ?面法律 ? 任或后果的可能性。 COSO是什么 ?COSO是自愿性的私人 ?? ,是美国反欺 ???? 告全国委 ? 会的 ? 起?? 委 ? 会的 ? 称。美国反欺 ???? 告全国委 ? 会由美国注册会 ??? 会,美国会 ? 学会,国 ???? 理 ? 会,内部 ???? 会和管理会 ??? 会等 5个 ?? 于1985年 ? 起 ? 立。COSO的理念 ——致力于通 ? 强 化商 ? 道德,建立完善有效的内 部控制和法人治理 ? 构 来提高 ??? 告的 ? 量。法人治理 ? 构? 内部控制是一个受到董事会, ? 理 ? 和其他人 ? 影响的 ? 程, ?? 程的 ?? 是 ? 了提供以下三 ? 目 ? 的合理保 ? :?1.?? 的效果和效率;?2.??? 告的可靠性;?3.法律法 ? 的遵循性? 一是 ? 程。内部控制是手段,不是目的;? 二是受人影响。内部控制既受人影响,也影响人的行 ? ;? 三是内部控制只能向企 ? 董事会和 ? 理 ? 提供合理的保 ? ,而不是 ?? 的保 ? 。 ?? 内部控制能 “包治百病 ” 是不 ? 的。内部控制的定 ? :内部控制的特点:保证运营的效率和效果 — 经营 保证财务报告的可靠性 — 财务保证遵循法律法规- 合规思考 :经营目标的实现 ,如投资回报 ,市场份额等并非完全在企业的控制能力之内;内部控制不能阻止决策失误和意外事件的发生。内部控制的三大目标内部控制的五原则和五要素企业法律风险管理原则控制 ? 境是企 ? 文化,是企 ? 的基? ,氛 ? 。它直接影响 ? 工的控制意 ? ,是其他内部控制要素的基? 。包括如下要素:? ? 信和道德价 ?? ;? 致力于提高 ? 工工作能力及存 ?? 工 ??? 展;? 管理 ? 的理念和 ??? 格;? ??? 构, ? 限及 ?? 的分配;? 人力 ? 源政策及程序;? ? 管部 ? (董事会, ?? 委 ? 会)的参与。? 每个企 ? 都面 ? 来自内部和外部的 ?? , ? 些 ??必 ?? 行 ? 估。? ??? 估是 ? 相关 ??? 行 ?? 和分析,以 ??目 ? ,形成 ?? 管理的基 ? 。? ??? 估的前提条件是 ? 定目 ? 。首先必 ? 要确定目 ? ,在此之后管理 ? 才能 ?? 目 ? 确定 ?? 并采取必要的措施来管理 ?? 。? 没有一个 ?? 的 ? 法可以将 ?? 降低至零。 ?? 上,由 ?? 就由 ?? 。管理 ? 必 ? 确定能 ? 接受的 ?? ,并将 ?? 保持在 ? 一水平。??

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公司治理-第八组课件 20P

公司治理-第八组课件..ppt

LOGO第八组成员:郑良苏、李晓明、罗楚芸、黎海浪、晏晓红LOGOPage ? 21 案例介绍如何防止母公司对上市公司的恶意控制?中小股东的利益如何得到保证?目录23LOGOPage ? 3案例介绍1993年,猴王焊接股份公司从猴王集团中剥离出去,改组为猴王股份公司上市,猴王集团公司成为猴王股份公司的第一大股东。1999年,猴王股份公司开始出现亏损,财务报表显示出不同寻常的高额应收账款和长期负债。2000年 6月 15日,猴王股份公司在舆论压力的迫使下,公布了与集团公司的债务往来。LOGOPage ? 4自 1994年以来,借贷给猴王集团的长期借款高达 8.91亿,目前为止未还款数为 5.9亿。14与集团公司的债务往来自 1998年 4月以来,为集团公司及其下属企业提供信用担保金额 45,862.4万元,由于日期猴王集团突然宣告破产,有 3亿元的担保金额血本无归。以上两项数额累计达近 9亿元。LOGOPage ? 5猴王股份公司成空壳公司2000年,猴王股份公司的中期报告数据显示:公司的总资产共计 93,408万元。随着猴王集团的破产,猴王股份公司几乎没有净资产,已经变成了一家空壳公司。LOGOPage ? 6猴王集团恶意控制股份公司猴王集团掌握着猴王股份公司的经营决策权以及激励、监督权,二者在人员、资产以及财务上的联系给猴王集团恶意控制股份公司创造了条件。二者的不正当关联交易避开了证监会和广大利益相关者(尤其是猴王股份的中小股东)的监督,实现了恶意控制行为。猴王集团的恶意控制股份公司,不但造成了国有资产的流失,也严重损害了猴王股份的广大中小股东的利益。LOGOPage ? 7猴王集团恶意控制猴王股份的做法2000年 8月,开始秘密着手破产准备工作。2001年 1月 9日,召开职工代表大会,讨论同意集团申请破产。1月 11日,猴王集团主管部门同意集团申请破产。2月 27日,猴王集团破产案开庭审理,宣告破产。2月 28日,猴王股份公司发布董事会公告,称公司原第一大股东猴王集团已宣告破产,公司巨额债务面临严重坏账风险。LOGOPage ? 8文字内容 文字内容半年多的时间,股份公司并未发布正式消息披露此事,广大中小股东并不知情。猴王集团持有的股份公司的 7,234.9924万股国家股份无偿变更为国有资产经营公司持有,目的在于避免猴王集团的破产带来国有资产的流失,然而广大中小股份却被蒙蔽,资产白白流失却无人保护 。中小股东的资产流失LOGOPage ? 91 如何防止母公司对上市公司的恶意控制?2 中小股东的利益如何得到保证?问题讨论LOGOPage ? 10所谓企业集团,是通过股份相互持有、融资关系、交易关系、以及连锁董事而形成的企业结合体,这些企业形成一个群体。1. 企业集团是企业集合体2. 企业集团是相对稳定的组织形式3. 企业集团具有多样的企业间形态LOGOPage ? 11界定子公司应遵循三个原则:1.控制主动原则,既要有支配公司的意思。2.原则,即对公司主要的经营活动实施控制。3.持续原则,即有计划而持续,并非偶然而暂时的。LOGOPage ? 12LOGOPage ? 13母公司对子公司的控制1.间接控制2.直接控制3.混合控制指母公司只是通过子公司的董事会对子公司的经营活动进行控制,母公司的控制力仅在董事会这一层次体现出来。指子公司的董事会成员均来自母公司提名字公的执行董事,且由母公司董事会直接司的高管层,母公司的职能部门对子公司的相关职能部门实施控制和管理。指母公司让子公司的管理层人员参股子公司成为子公司的股东,子公司的管理层人员进入子公司的股东会及董事会等决策机构。LOGOPa

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第十一章资本结构演示稿件 30P

第十一章资本结构演示稿件.ppt

智勝文化事業有限公司製作財務管理 新觀念與本土化 (四版 ) 謝劍平 著第十一章 資本結構智勝文化事業有限公司製作財務管理 新觀念與本土化 (四版 ) 謝劍平 著本章大綱q11.1 槓桿作用q11.2 資本結構無關論q11.3 資本結構有關論智勝文化事業有限公司製作財務管理 新觀念與本土化 (四版 ) 謝劍平 著公司經營風險q營運風險l指公司未使用負債融資的前提下,公司經營其所屬業務存在的風險。l影響因素:銷售額的變異性、要素成本的變異性、公司規模與市場占有率、公司控制產品售價的能力、公司使用固定成本的程度。 q財務風險l因決定使用固定收益證券(如負債、特別股等)融資後,普通股股東將負擔的額外風險。 智勝文化事業有限公司製作財務管理 新觀念與本土化 (四版 ) 謝劍平 著銷貨收入-變動營運成本-固定營運成本稅 前息前利潤 (EBIT)-利息費用稅 前淨利 (EBT)-所得 稅 費用稅 後淨利 (NI)營運風險財務風險槓桿作用智勝文化事業有限公司製作財務管理 新觀念與本土化 (四版 ) 謝劍平 著表 11-2 台中運輸公司舉債前後的營運績效變化智勝���化事業有限公司製作財務管理 新觀念與本土化 (四版 ) 謝劍平 著營運槓桿q指公司在營運過程中固定成本的使用程度,若固定成本占總成本的比例愈高,營運槓桿愈大。q當固定成本占總成本的比例愈高時,而銷售額略為下降, 將造成 EBIT大幅下降。q營運槓桿程度係用來衡量營運風險大小的指標,即:智勝文化事業有限公司製作財務管理 新觀念與本土化 (四版 ) 謝劍平 著財務槓桿q因舉債而增加公司經營績效的不穩定,稱為財務槓桿作用。q財務槓桿程度係用來衡量財務風險大小的指標,即:智勝文化事業有限公司製作財務管理 新觀念與本土化 (四版 ) 謝劍平 著即席思考q試想統一超商和中華汽車兩家公司使用固定成本的程度為何?哪一家公司的營運槓桿可能較高?q如果公司的營運風險相對偏高,身為財務經理的您又該如何看待舉債這件事呢?q如果公司堅持不舉債是為了避免財務風險,您覺得這樣的理由正當嗎?q由於景氣有好有壞,公司也有不賺錢的時候,其 EBIT可能會小於零。此時再來看財務槓桿程度,會有意義嗎?智勝文化事業有限公司製作財務管理 新觀念與本土化 (四版 ) 謝劍平 著資本結構無關論q資本結構無關論又稱 MM理論,其假設:l完全資本市場l債券利率為無風險利率l風險等級相同l同質性預期l零成長股票智勝文化事業有限公司製作財務管理 新觀念與本土化 (四版 ) 謝劍平 著沒有公司及個人所得稅時的MM理論 (1/2)q命題 1: 公司價值乃是由其營運能力所決定,亦即取決於 EBIT的大小,而與其資本結構如何組成無關。V(L)= V(U)智勝文化事業有限公司製作財務管理 新觀念與本土化 (四版 ) 謝劍平 著圖 11-2 MM理論命題 1的基本理念智勝文化事業有限公司製作財務管理 新觀念與本土化 (四版 ) 謝劍平 著套利均衡過程的啟示q舉債公司的價值 V(L)=S(L)+D( 利率為 r)q無債公司的價值 V(U)=S(U)智勝文化事業有限公司製作財務管理 新觀念與本土化 (四版 ) 謝劍平 著表 11-3 採用套利策略的過程智勝文化事業有限公司製作財務管理 新觀念與本土化 (四版 ) 謝劍平 著表 11-4 採用套利策略後的收益變化智勝文化事業有限公司製作財務管理 新觀念與本土化 (四版 ) 謝劍平 著沒有公司及個人所得稅時的MM理論 (2

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资本结构、公司治理与企业价值-山东大学课程中心 74P

资本结构、公司治理与企业价值-山东大学课程中心.ppt

公司财务治理专题公司财务治理专题张立达张立达山东大学管理学院山东大学管理学院zld@sdu.edu.cn目录? 公司财务治理的概念? 资本结构理论? 公司治理与资本结构? 公司财务治理存在的问题? 实证研究文献综述? 专题研究? 进一步阅读1.公司财务治理的概念? 财务治理结构是公司治理结构的一个重要组成部分,其内容与公司治理结构基本相同。主要包括治理主体、治理客体、治理手段。? 财务治理结构就是这样一种契约制度,它通过一定的财务治理手段,合理配置剩余索取权和控制权,以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制,目的是协调利益相关者之间的利益和权责关系,促使他们长期合作,以保证企业的决策效率。? 公司财务治理是公司治理的核心内容,公司治理1.公司财务治理的概念? 狭义财务治理,一般指财务内部治理,尤其是特指财务治理结构,由企业股东大会、董事会、经理层、监事会等权利机构对企业财务权利进行配置的一系列制度安排,通过财务治理结构安排,对企业财权进行合理分配,以形成一种财务激励约束机制。? 广义财务治理,一般是指企业采取共同治理,即企业内外部利益相关者共同对企业财务进行治理。可定义为:用于协调企业与其利益相关者之间财务关系、平衡财务权利的2. 资本结构理论? 资本结构的概念界定– 公司资产负债表中股东权益与负债的比例关系,习惯上还被称为融资结构、财务结构或财务杠杆– 公司股权资本中各个组成部分之间的比例关系,这种定义通常也被称为股权结构或所有权结构– 债权资本中各个组成部分之间的比例关系 ,通常称为债权结构– 实物资本 (包括股权资本和债权资本 )与人力资本之间的比例关系 2. 资本结构理论?MM理论? 委托 -代理理论? 信息不对称理论? 公司控制权理论? 公司治理理论2. 资本结构理论? MM理论– MM定理指出,在一个信息完全并且税率为 0的市场上,公司的价值和资本结构 (债务资本比率 )是没有关系的 ;在税率大于 0的情况下,增加债务的好处在于使得公司能够获得利息税盾 (interest tax shields),从而增加公司的价值。这样一来,公司为了增加自身的价值,就应该尽可能多地进行债务融资 (Modigliani & Miller, 1963)。这一2. 资本结构理论? 委托 -代理理论– Jensen 和 Meckling在 1976年提出了著名的所有者结构 (ownership structure) 模型。他们把资本结构分为内部股权 (inside equity)、外部股权 (outside equity)和债务 (outside debt)。决定所有者结构的因素在于企业家对外部股权和外部债务进行代理成本的权衡。2. 资本结构理论? 委托 -代理理论– 股权的代理成本包括委托人的监督支出,代理人的保证金支出,剩余损失等。股权的代理成本产生的根源在于代理人委托人成本收益函数的差异导致的代理人决策与使委托人福利最大化的决策之间存在偏差,公司治理所要解决的正是这个问题,它是一套监督和约束管理者,使其尽量少地偏离股东利益最大化目标的制衡机制。这个机制效率的高低将影响股权代理成本的大小。2. 资本结构理论? 委托 -代理理论– 债权的代理成本包括与具有高度杠杆作用的企业有关的负激励效应,以及这些激励效应所产生的监督支出、破产和重组成本。通过在契约中加进各种各样的保证条款,债务持有人可限制导致债券价值降低的管理行为,同时拟定和履行这类条款也会带来成本。另外,不同类型的企业破产与重组成本也有所不同。2. 资本结构理论? 委托 -代理理论– J&M 的模型中,股东和债权人的冲突存在于债务合同促使公司股东更倾向投资于风险项目。这种现象

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燕京啤酒公司的资本结构 40P

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商学院燕京啤酒的资本结构商学院目录?风险与杠杆?资本结构概述?资本结构的理论?资本结构的决定因素?燕京啤酒公司的资本结构商学院风险与杠杆?杠杆是指以小支大 , 花费少许的力量即能产生倍数的效果?杠杆利益是指一个组织利用固定成本及债务融资所带来倍数的利益 ; 但是 , 当杠杆程度扩大时 , 其风险也同时扩大?总风险包括营运风险与财务风险商学院经营杠杆 财务杠杆复合杠杆风风险险 收收益益商学院经营风险与经营杠杆?营业风险 : 指随着经营状况及环境发生变动 , 以致降低其营业利益 (息税前净利EBIT),进而影响按时支付本息能力的风险?营业杠杆 : 指 利用固定成本 , 在其它情况不变之下 , 企业经营变化所引起营业利益变动程度的大小 ; 营业杠杆的利益愈大 , 也代表风险愈高?固定成本的存在是经营杠杆发挥作用的前提商学院经营风险与经营杠杆?经营杠杆原理?在相关范围内,由于固定成本是不变的,业务量变动与利润变动不同步,业务量增加,单位固定成本减少,利润增加;业务量减少,单位固定成本增加,利润减少,业务量的变动对利润具有很大影响作用,这种作用即为经营杠杆。 ?经营风险影响因素:?① 产品需求; ② 产品销售价格; ③ 产品成本;④ 调整价格的能力; ⑤ 固定成本的比重。商学院? 当企业产量增大时,单位产品分摊的固定成本减少,从而导致利润以更大幅度下降,此是经营杠杆利益。? 当企业销量减少时,单位产品分摊的固定成本增大,从而导致经营利润的更大幅度下降,此是 经营杠杆风险。DOL=息税前利润变动百分比 /业务量变动百分比DOL: 营业杠杆度P: 单价V: 变动成本P-V: 单位边际贡献FC: 固定成本商学院经营风险与经营杠杆?结论:只要存在固定成本,经营杠杆就会存在并发挥作用;经营杠杆系数总是大于或等于 1的;经营杠杆系数是衡量企业经营风险的重要指标,企业经营风险与经营杠杆系数成正比。商学院财务风险与财务杠杆? 财务风险是指因为资本结构不同而影响其支付本息能力的风险? 财务杠杆是指利用负债融资所得的杠杆作用 , 当资本结构固定 , 负债的利息将保持不变 , 随着营业利益成长 , 税后的利益将以更快的速度成长 , 进而带来更大的财务杠杆利益? 财务杠杆度即是利用负债的利息成本 , 在其它情况不变下 , 营业利益 (EBIT)的变动所引起每股盈余 (EPS)增减变动的程度大小 , 义及衡量负债的利息成本与获利能力的关系 , 是财务风险的衡量指标商学院财务风险与财务杠杆?原理:原理:?债务资金的数量对主权资金利润率的高低将产生影响,其影响取决于两点:一是全部资金利润率与债务利率的高低;二是债务资金的比重变化。两者共同作用,使主权利润具有不确定性,从而产生财务杠杆收益或风险。?影响因素:影响因素:?资金供求;利率水平;获利能力;资本结构?负债是财务杠杆作用的前提,企业举债比重越大,财务杠杆效用越强,财务风险越大。商学院t: 稅率 ; N: 股數 ; I: 利息費用商学院财务风险与财务杠杆?财务杠杆的影响具体地说表现在:?当息税前利润增长时,每一元利润以负担的固定资本成本就减少 ,从而引起普通股每股收益小更快程度增长,此即财务杠杆利益。?当息税前利润下降时,每一元利润的负担的固定资本成本就会增加,从而引起普通股每股收益更快速度下降,此即财务杠杆风险。商学院联合杠杆 DTL?DTL ?从企业利润产生到利润分配的整个过程来看,既存在固定的生产经营成本,又存在固定的财务成本,这便使得每股盈余的变动率远远大于业务量的变动率,通常把这种现象叫总杠杆或联合杠杆。?总杠杆系数即每股收益变动率相当于销售量 (额 )变动率的倍数。商学院?公式:? DT

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依法治企+(公司治理培训课件) 34P

依法治企公司治理培训课件.pptx

依法治企—— 法定代表人及总经理如何履职1234 n 法定代表人及总经理履职常见问题及防范n 依法治企及公司治理概述n 法定代表人及总经理的职权和职责n 法定代表人及总经理与公司相关方的关系1目 录 依法治企及公司治理概述12党中央和国务院对依法治企的 基本 要求n 党的十八届四中全会提出 ,全面推进依法治国 ,建设社会主义法治国家。国有企业作为基本社会单元和市场主体,是推行依法治国的微观基础。 “ 依法治企 ”是企业做强做优的必由之路。积极指导推动国企依法决策、依法竞争、依法发展,不仅是提升企业核心竞争力的重要举措,也是增强国有经济控制力、影响力、促进国企稳健发展的重要保证中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定n 完善企业内部监督机制。企业集团应当建立涵盖 各治理主体 及审计、纪检监察、巡视、法律、财务等部门的监督工作体系,强化对子企业的纵向监督和各业务板块的专业监督。健全涉及财务、采购、营销、投资等方面的内部监督制度和内控机制,进一步发挥总会计师、 总法律顾问作用,加强对企业重大决策和重要经营活动的财务、法律审核把关n 强化董事会规范运作和对经理层的监督 。加强董事会内部的制衡约束,依法规范董事会决策程序和董事长履职行为,落实董事对董事会决议承担的法定责任。切实加强董事会对经理层落实董事会决议情况的监督。国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见n 强化企业内部监督。完善企业内部监督体系,明确监事会、审计、纪检监察、巡视以及 法律 、财务等部门的监督职责,完善监督制度,增强制度执行力 。n 进一步 发挥 企业总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用,推进企业依法经营、合规管理。集团公司要依法依规、尽职尽责加强对子企业的管理和监督中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见3依法治企的核心?依法决策:建立规范的公司治理结构,坚持三重一大决策,按照公司章程及内部治理制度的要求进行决策。依法治企?依法经营:生产经营中的各种行为符合国家法律法规的要求。?依法承担责任和追究责任:独立法人人格;董事会、经营层、监事会等各司其职、各负其责;法定代表人和一把手尤其需要承担其应当承担的责任。4中国的公司治理 —— 三会四权股东会董事会监事会?最终控制权?经营决策权?经营指挥权?监督权5法定代表人及总经理的职权、责任及义务26法定代表人及其职权n 依照法律或者法人组织章程规定, 代表法人行使职权的负责人 ,是法人的法定代表人 。( 《 民法通则 》 第 38条)n 法定代表人是法人民事行为能力的主要实现者,对外代表法人从事民事活动。法人不仅应对法定代表人在职权范围内进行的合法民事行为的后果负责,而且对法定代表人在执行职务过程中的违法行为的后果,也应承担民事责任,但不排除法定代表人本人所承担的相应的法律责任法律定位n 公司 法定代表人依照公司章程的规定 ,由董事长、执行董事或者经理担任 ,并依法登记。公司法定代表人变更 ,应当办理 变更登记 。( 《 公司法 》 第 13条)法定代表人的产生7法定代表人的职权n 《 公司法 》 及公司章程并无专门的关于 法定 代表人的 职 权规定,由于法定代表人必须由董事长 /执行董事 /经理 担任,因此,其职权 根据 《公司法》及公司章程规定的董事长 /执行董事 /经理(根据由谁担任法定代表人选择)的职权确定。n 依据一般法理及 《 民事诉讼法 》 等规定,法定代表人一般还承担如下职责:(一) 依法代表 法人 参加 有关会议、诉讼等重要活动 ;(二) 依法代表 法人 签署 有关文件和合同;(三) 授权 委托他人代为处理公司事务 ;(四) 在发生特别紧急的情况下,为维护

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专题股东权益、股权结构与控制权 108P

专题股东权益、股权结构与控制权.pptx

内部治理机制:股 ?? 益、股 ?? 构与控制 ?摘要? 股 ?? 益及其特征? 股 ? 大会及中小股 ?? 益保 ?? 股 ?? 构与公司治理2013/5/16 3第一 ? 股 ?? 益及其特征1 股 ?? 益的概念 2 股 ?? 利的种 ?3 股 ?? 益与 ?? 人 ? 益的比 ?2013/5/16 4一 、股 ?? 益的概念? ? 益 :当事人依法享有的 ? 利和利益? 股 ? : ? 公司 ? 行投 ? ,从而 ? 有公司主 ?的利益主体。股 ? 可以是自然人,也可以是各种 ? 型的法人 ? 体。? 股 ?? 益:股 ? 基于其 ? 公司投 ? 的那部分?? 而享有的 ? 益。2013/5/16 5二、股 ?? 利的种 ?? 普通股股 ? 的 ? 利1. 剩余收益 ? 求 ? 和剩余 ?? 清 ?? 2. ? 督决策 ? 3. ? 先 ? 股 ? 4. 股票 ???? ? 先股股 ? 的 ? 利1. 利 ? 分配 ? 2. 剩余 ?? 清 ?? 3. 管理 ?? 先所在2013/5/16 6三、 股 ?? 益与 ?? 人 ? 益的比?1 股 ?? 益与 ?? 人 ? 益在公司 ?? 中所? 的地位不同 :参与 ? 益与不参与 ?益。2 股 ?? 益和 ?? 人 ? 益各自承担的 ??不同。3 两种 ? 益的 ?? 期限不同:股 ? 的投 ?没有期限,而 ?? 人的投 ? 有一定的期限。2013/5/16 7第二 ? 股 ? 大会及中小股 ?? 益保 ?1 股 ? 大会的基本形式及其运作机制 2 中小股 ? 及其 ? 益3 中小股 ?? 益的 ??2013/5/16 8一、股 ? 大会的基本形式及其运作机制? 普通股 ? 会 ? ? 非常股 ? 会 ? ? 股 ? 会 ? 的表决制度2013/5/16 9普通股 ? 会 ?l普通股 ? 会 ? 每一个日 ? 年 ? 行一次,正是因 ? 如此才又被称 ? 股 ? 年会。l股 ? 年会的 ? 隔期 ? 然以一个日 ? 年 ?? 位,但也有一定的 ? 性,不 ? 通常不得多于 15个月。2013/5/16 10非常股 ? 会 ?? 公司史上最早的非常股 ? 会 ? ,大多由董事 ?? 公司的具体 ?? 状况决定是否召开? 由某些股 ? 倡 ? 召开非常股 ? 会 ? ,且附 ? 的有表决 ? 的股本需超 ? 某一比例 ? 由法院主持召开或介入的非常股 ? 会 ? ? 当公开招股股份公司的 ??? 等于或低于公司全部股本金的一半 ? ,董事 ?? 当在知情后的一个月内召开非常股2013/5/16 11中国股 ? 大会的 ? 状? 公司治理 的原因 :– 股 ? 大会 异化 ? ‘大股 ? 会 ’ :我国 “百 强 ”上市公司前五大股 ? 合 ? 持股比例最低的是 21%,最高的达 95%,平均 ? 60%。 100家中国最大的上市公司中,前五大股 ? 合 ? 持股比例都在50%以上。? 文化的原 因:股 ? 大会的 ?? 亦 ? 含着我国 “股 ? 文化 ”的薄弱基因?2013/5/16 12股 ? 会 ? 的表决制度? ? 手表决 :一人一票? 投票 表决,可 ? 划 ? 两种:– 法定表决制度:– 累加表决制度。? 代理投票股 ? 会 ? 的表决制度? ? 手 表决: 按人 ? 表决,一人一票,与股 ? 比例无关? ? 点:– ?? ,适用于象征性表决, ? 以引起争 ? 的方案表决? 缺点:– 有悖于公平、公正、公开的投 ? 原 ?? 特点:– 持反 ? 意 ? 的股 ? 更可能参加投票,方案被否决的可能性 ? 大– 董

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