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公司治理结构与公司治理规则.doc 54P

公司治理结构与公司治理规则.doc

天天文档在线 www.doc365.net 联系qq:744421982●公司治理结构■股东大会■董事会■ 监事会●公司治理规则■股 大会 事东 议 规则上海市医药股份有限公司股东大会议事规则第一章 总则第一条 根据建立现代企业制度的要求,为明确上海市医药股份有限公司(以下简称"公司")股东大会的议事程序,规范股东大会内部机构及运作程序,充分保护股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》及国家证券主管部门颁布的规定,制订本议事规则。第二条 有关股东大会的职权范围等,由《公司章程》作出规定。第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本规则规定的 事 ,临时股东大会 中 明的事 作出 议。第 条 有下 之一的,公司 事 之 个月以内召开临时股东大会 (一) 董事人 人时 (二) 公司 的 股本总 的三分之一时 (三) ¡¢£?并¥有公司有? 权股份总 §分之currency1( '“«代理权)以上的股东??fi求时 ( ) 董事会fl为 要时 天天文档在线 www.doc365.net 联系qq:744421982( ) 监事会–议召开时 (六) 公司章程规定的?? 。· 第(三) ¥股股 ¶股东–出??要求 计?。第 条 年度股东大会和应股东¢监事会的要求–议召开的股东大会 ??” »? …‰ 临时股东大会 议下 事 时, ??” »? …‰ (一) 公司¿ ¢£`少´??本 (二) 行公司¯券 (三) 公司的分立??并?˙¨和 ? ( ) 公司章程的?¸ ( ) 利 分?…?和 …? (六) 董事会和监事会ˇ—的 ( ) 股? “ ( ) 股东大会 议的关 ( ) 股东大会 议的 ¢出 ?Æ事 (currency1) 会计 事ª (currency1一) 公司章程规定的 ? »? 的??事 。第二章 股东大会–?第六条  ¡¢£?并¥有公司有? 权总 §分之currency1以上的股东(以下简称"–议股东")¢£监事会–议董事会召开临时股东大会时,应以?? ‰ 董事会–出会议议 和内 完 的–?。??–?应?Ø ?中国证监会º出机构和证券 ?。–议股东¢£监事会应?保证–?内 ?法 ?法规和本规则的规定。董事会 监事会的??–议后应? currency1 内 出召开股东大会的 召开程序应 ?本规则æ关条 的规定。第 条  于–议股东要求召开股东大会的??–?,董事会应? 据法 ?法规和本规则 定 ?召开股东大会。董事会 议应? · ??–议后currency1 内 ?–议股东并Øø ?中国证监会º出机构和证券 。   第 条 董事会?出ß 召开股东大会 定的,应? 出召开股东大会的 ,中 –?的 应? ?–议股东的ß 。 出后,董事会 ? –天天文档在线 www.doc365.net 联系qq:744421982出新的–?, ?–议股东的ß 也 ? 股东大会召开的时间进行 ¢推迟。第 条 董事会fl为–议股东的–?违 法 ?法规和本规则的规定,应??出 ß

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公司治理与内部控制之公司治理模式 38P

公司治理与内部控制之公司治理模式.pptx

第四章第四章 公司治理模式公司治理模式主讲人 胡晓明E-MAIL huxmg@126.comn 了解公司治理的基本模式的划分以及公司治理了解公司治理的基本模式的划分以及公司治理未来发展趋向未来发展趋向n 熟悉市场主导型的英美公司治理模式、机构主熟悉市场主导型的英美公司治理模式、机构主导型的德日公司治理模式、家族治理模式以及导型的德日公司治理模式、家族治理模式以及我国公司治理的主要内容和特点我国公司治理的主要内容和特点 教学目标教学目标公司治理主要模式的划分 英美公司治理模式德日治理机制家族治理模式公司治理其他模式案例:明星电力公司治理之解析目录引例:福特的困惑引例:福特的困惑 第一节 公司治理主要模式的划分l 股东治理模式– 一元治理模式– 股东向企业投入了专用性资产 – 股东大会中心主义模式 l 利益相关者治理模式 – 公司控制权被分割 – 利益相关者共同治理模式– 经历:股东、管理者共同治理 → 股东、管理者、员工共同治理→ 利益相关者共同治理 一、公司治理的主体一、公司治理的主体l股东治理模式股东治理模式–– 股东是公司的所有者,公司治理的中心就是确保股东的利益,实现股东是公司的所有者,公司治理的中心就是确保股东的利益,实现股东利益的最大化。股东利益的最大化。l利益相关者治理模式利益相关者治理模式–– 公司治理不能单纯以实现股东利益为目标,因为企业是所有相关利公司治理不能单纯以实现股东利益为目标,因为企业是所有相关利益者益者 (出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、供应商等供应商等 )的企业,各利益相关者都对企业进行了专用资产的投资的企业,各利益相关者都对企业进行了专用资产的投资,并都承担了企业的风险。利益相关者社会观。,并都承担了企业的风险。利益相关者社会观。l利益相关者主次治理模式利益相关者主次治理模式– 公司治理必须以股东利益为主导,同时在此基础上恰当地界定包括公司治理必须以股东利益为主导,同时在此基础上恰当地界定包括股东在内的利益相关者的关系,解决好由此而产生的利益相关者的股东在内的利益相关者的关系,解决好由此而产生的利益相关者的利益问题。利益问题。二二 、利益导向、利益导向l外部治理模式外部治理模式– 外部市场在公司治理中起着主要作用外部市场在公司治理中起着主要作用 – 条件:发达的金融市场、股权分散、活跃的控制权市场条件:发达的金融市场、股权分散、活跃的控制权市场 l内部治理模式内部治理模式– 股东(法人股东)、银行(一般也是股东)和内部经理人员在公司股东(法人股东)、银行(一般也是股东)和内部经理人员在公司治理中起着主要作用治理中起着主要作用– 资本流通性相对较弱,外部证券市场不十分活跃资本流通性相对较弱,外部证券市场不十分活跃 l家族治理模式家族治理模式– 家族在公司中起着主导作用的一种治理模式家族在公司中起着主导作用的一种治理模式 – 企业所有权与经营权不分离企业所有权与经营权不分离 三三 、公司治理的力量源泉、公司治理的力量源泉股东会董事会薪酬委员会提名委员会审计委员会其他委员会执行委员会英美的董事会结构 四四 、董事会模式、董事会模式 l单层董事会模式单层董事会模式– 英美国家股权高度分散,市场机制比较发达,公司内部治理重视战英美国家股权高度分散,市场机制比较发达,公司内部治理重视战略决策的制定,董事会的执行职能得到极大的彰显,监督功能主要略决策的制定,董事会的执行职能得到极大的彰显,监督功能主要通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来

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公司治理与内部控制之公司治理机制 36P

公司治理与内部控制之公司治理机制.pptx

第三章第三章 公司治理机制公司治理机制主讲人 胡晓明E-MAIL huxmg@126.comn 了解激励机制、决策机制以及监督机制的设计了解激励机制、决策机制以及监督机制的设计原理原理n 熟悉激励机制、决策机制以及监督机制的主要熟悉激励机制、决策机制以及监督机制的主要内容内容n 掌握反接管的几种情形并注意区分。掌握反接管的几种情形并注意区分。 教学目标教学目标代理问题的解决机理 公司内部治理机制 公司外部治理机制 目 录引例:日化帝国的传奇引例:日化帝国的传奇 第一节 代理问题的解决机理 l 企业委托 — 代理概念及构成– 委托 — 代理关系是伴随着当事人的一方授权另一方完成某项工作,并同时授予其一定的决策权而成立的。一、委托一、委托 —— 代理问题代理问题 股东大会董 事 会监 事 会审计委员会总 经 理委托委托委托委托监督监督监督l 自理成本:学习管理知识的成本,因为经营不专业造成的损失。l 代理成本:代理人的选聘费用 +代理人的报酬 +监督成本 +代理人的职务消费 +经营损失。一一 、委托、委托 —— 代理问题代理问题 l 自增强理论– 美国斯坦福大学经济学教授 W.Brain Arthur.经济学中的自增强机制 .1988。– 该理论指出,在边际报酬递增的假设下,经济系统中能够产生一种局部正反馈的自增强机制。– 自增强机制的来源通常有四个 :l 高昂的建立成本或固定成本;l 学习效应;l 合作效应;l 适应性预期。一一 、委托、委托 —— 代理问题代理问题 l 一个企业的内部人获得了一定量的控制权收益(存在严重的内部人控制问题),其他企业的内部人在利益驱使下便会学习其做法( 学习效应 ),企业其他内控主体在经营者的领导下一般会配合领导的要求(合作效应 ),适应权力增大和职位升迁的轨迹( 适应性预期 ),内部人不愿主动改变这种格局,从而使得这种选择处于 “锁定 ”状态。l 如果外界不给它输入能量的话,公司治理将长期处在一种相对低效的均衡状态。l 要使系统从这个劣等均衡退出,转移到另一个潜在的优等均衡,关键是要积累充分的能量,足以克服劣等均衡自身所积累的 “选择优势 ”。一一 、委托、委托 —— 代理问题代理问题 假 设 委托人和代理人双方追求自身效用最大化结 论 代理人产生道德风险和逆向选择原 因 目标不一致与信息不对称对 策 激励 +监督 +决策一、委托一、委托 —— 代理问题代理问题l 马斯洛 (Abraham H. Maslow, 1908-1970)美国人,管理心理学家。需要层次论是研究人的需要结构的理论,需要层次论的构成根据三个基本假设:– 只有未满足的需要才能影响人的行为– 人的需要按重要性和层次性排成顺序 – 当人的低层次需要得到满足后才会追求高一层次的需要二二 、、 马斯洛需求理论马斯洛需求理论生理需要安全需要社交需要自尊需要自我实现需要二二 、、 马斯洛需求理论马斯洛需求理论 l 美国行为科学家麦格雷戈在 1957年发表的 《 企业的人性方面 》 中提出了 “ X理论 —Y 理论 ” 。l X理论:采取胁迫、强制严密监控的方式理论:采取胁迫、强制严密监控的方式–– 人们天生不喜欢工作,只要有可能就会偷懒人们天生不喜欢工作,只要有可能就会偷懒–– 人们喜欢逃避责任、安于现状人们喜欢逃避责任、安于现状–– 人们喜欢安逸、没有雄心壮志人们喜欢安逸、没有雄心壮志l X理论:理论: ““ 大棒大棒 ”” ,给痛苦,给痛苦三三 、、 X理论理论 &Y理论理论l Y理论:采取信任、授权和参与的方式理论:采取信任、授权和参与的方式–– 一旦人们许下承诺,他

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公司治理课件 29P

公司治理课件.ppt

《 公司治理学 》1.IBM公司今天的发展状况怎样?2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约束、经理市场的约束、激励机制等五个方面,来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用。* 29北京物资学院商学院《 公司治理学 》? IBM公司,其原来的董事会中 3/ 4成员基本上只起装饰作用,他们虽然是些知名的人物,如著名大学校长、前政府官员等,但很少真正关心过公司的经营状况,况且 IBM公司的长期好绩效使他们习惯于 “享受 ”董事长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。董事会议既已沦为形式,那么,董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。? 在 IBM公司,对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来绩效相关的激励两大部分。前者主要以高额年薪来体现,后者则反映在股票期权的使用上。* 28北京物资学院商学院《 公司治理学 》? 美国 IBM公司从 1984年左右开始由兴到衰,由年盈利 66亿美元到 1992年亏损达 49. 7亿美元。在此 8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革,包括更换 2/ 3的高层经理人员,将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转

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公司治理报告 17P

公司治理报告.doc

公司治理報告公司治理報告一、組織系統組織系統圖及所營業務 總經理董事會董事長 監察人審查部負責全公司授信業務審查、覆審、徵信作業及風險控管業務部負責授信業務開發及 維護管理管理部負責全公司印信、文書、營繕、採購、人事、組織管理、會計、總務股東大會副總經理作業部負責資金調度、交割及保管相關後檯作公司治理報告2二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料(一)董事及監察人資料1.董事及監察人資料99 年 3 月 26 日選任時持有股份 現在持有股數配偶、未成年子女現在持有股份利用他人名義持有股份具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董事或監察人職 稱 姓 名 選 (就 )任日期 任期 初次選任日期股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率主要經 公司治理報告3職 稱 姓 名 選 (就 )任日期 任期 初次選任日期選任時持有股份 現在持有股數配偶、未成年子女現在持有股份利用他人名義持有股份 主要經 (學 )歷目前兼任本公司及其他公司之職務具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董事或監察人股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 職稱 姓名 關係監察人國票金融控股公司代表人:詹亢戎97.8.28 3 年 97.8.28公司治理報告43.主要股東為法人者其主要股東法 人 股 東 名 稱(註) 法 人 股 東 之 主 要 股 東國華人壽保險股份有限公司財團法人保險安定基金(99.77%)、穎瑞科技(股)公司(0.04%)、美麗華大飯店(股)公司(0.03 %) 、卓瑞投資(股)公司(0.02%)、何韋逸(0.02%) 、龍巖人本服務 (股)公司(0.01%)、翁世佳(0.01% )、公司治理報告54.董事及監察人符合獨立性情形98 年 12 月 31 日是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形條件姓名商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗非為票券金融公司或其關係企業之受僱人非票券金融公司或其關係企業之公司治理報告6(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料99 年 3 月持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份具配偶或二親等以內關係之經理人職 稱 姓 名 選(就) 任日期股數持股比率股數持股比率股數持股比率主要經(學)歷目前兼任其他公司之職務職稱 姓名 關係總經理 蕭永聰 98.06.10 0 0 0 0 0 0 中興大學經濟系畢土地銀行副總經理副總經理 蔡佳晋 98.公司治理報告7(三)最近年度支付董事、監察人、總經理、及副總經理之報酬1.董事之酬金98年 12月 31日單位:新臺幣仟元董  事  酬  金 兼任員工領取相關酬金報  酬 (A)退職退休金 (B)盈餘分配之酬勞 (C)業務執行費(D)A、B、C 及 D等四項總額占稅 後純益之比例薪資、獎金及特支費等(E)退職退休金 (F)盈餘分配員工紅利 (G)員工認股權憑證得認購股數 (H)A、B、C、D、E公司治理報告8紀乃榮 吳永乾 馬嘉應 紀乃榮 吳永乾 馬嘉應 吳永乾 馬嘉應 吳永乾 馬嘉應2,000,000 元(含) ~5,000,000 元( 不含)     蕭永聰 蕭永聰5,000,000 元(含) ~10,000,000 元( 不含) 劉維琪 劉維琪 劉維

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公司治理结构 26P

公司治理结构.doc

步步高公司治理结构及财务管理体制 一、公司的治理情况 报告期内,公司严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,结合自身实际情况,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,切实保护公司及投资者利益,健全内部控制体系,完善公司治理结构,进一步提高公司治理水平。 报告期内,公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求,及时制定高。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内,公司全体董事严格按照《公司法》 、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求,履行董事职责,遵守董事行为规范,积极参加深圳证券交易所、湖南证监局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员的培训,提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格遵循公司《董事会议事4、机构:公司设立了健全的组织机构体系,独立运作,不存在与控股股东或其他职能部门之间的从属关系。 5、财务:公司有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策。公司独立开设银行账户,独立纳税。 四、内部审计制度的建立及执行情况: 报告期内公司制定了《内部审计制度》 ,公司内部审计部门按照《内部审计制度》和《内部控制制度》的规定,以企业经济效益为中心,企业规章制度为依于续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构的议案; (2 )2009 年 2 月 16 日,公司召开第二届审计委员会第六次会议,审议通过了关于《2008 年度年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表》的议案; (3)2009 年 2 月 23 日,公司召开第二届审计委员会第七次会议,审议通过了关于《公司 2008 年度财务会计报告》的议案、关于《开元信德会计师事务所有限公司公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度,现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效,各项制度均能得到充分有效的实施,能够适应公司现行管理的要求和发展的需要,保证公司经营活动的有序开展,确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现,能保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性,能真实、准确、及时、完整的完成信息披露,确保公开、公平、公正的对待所有投资者,切实保护公司和投资者的利益。 独立董事对公2、公司于 2009 年 9 月 16 日在公司会议室召开公司 2009 年第一次临时股东大会。2009年 8 月 26 日,公司发出会议通知,明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会的方法等。股东大会于 2009 年 9 月 16 日上午在公司三楼多功能会议室召开,出席会议的股东或股东代理人共 10 人,代表公司股份 184,046,216 股,占公司总股本的 68.07%,符合《公司法》和《度(%) 营业总收入 572,533.35 520,134.53 418,442.51 10.07% 营业利润 21,537.69 20,601.06 16,247.77 4.55% 利润总额 22,929.37 21,332.79 16,818.11 7.48% 归属于上市公司股东 16,519.32 16,282.79 12,366.22 1.45% 的净利润 经营活动产生的现金 41,477①主营业务分行业情况 单位:(人民币)万元 主营业务 主营业务 主营业务收 主营业务成 主营业务毛利 主营业务毛利率 分行业或分产品 收入比上 成本比上 入 本 率(%) 比上年增减( %) 年增减(%)年增减(%) 批发和零售贸易 541,472.07 457,005.27 1

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公司治理手册 33P

公司治理手册.doc

(STOCK CODE: 777)公司治理手册1. 公司治理公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。公司治理架构列明,公司内各个参与者的权利和责任分布,例如董事会、经理、股东和其它利益关系者,并说明公司事务的决策规则和程序。这套系统不但提供一个架构让公司定立目标,也提供各项达致目标和监察表现的方法。以下是根据香港联合交易有限公司(“ 联交所”) 之《联交所上市规则 》(“《上市规则》 ”)及其它有关良好公司治理准则的提纲和简述。本手册将函盖以5. 非常重大的收购事项 – 上市公司(或其附属公司) 的某项资产收购或某连串资产收购(按《上市规则》第 14.22 及 14.23 条合并计算), 而就有关收购计算所得的任何百分比率为 100%或以上者;6. 反收购行动 – 有关反收购行动的上市规则其中的一个主要目的是要打击俗称「买壳上市」的行为。那就是说, 上市公司(或其附属公司) 的某项资产收购或某连串资产收购 , 而有关收购按联交所的意见3. 收益测试 :交易所涉及的资产应占收益上市公司集团的收益 + 调整(如有)收益指:- 一家公司主要业务所得收益- 扣除偶然出现的收益和利润项目4. 代价测试 :代价的公平价值上市公司的市值总额(以交易日前五个营业日的平均收市价为基础)5. 股本测试 :上市公司发行作为代价的股本面值上市公司集团的已发行股本的面值有关通知、刊登公告以及股东批准的规定根据上市规则第 14.33 条, 下表概述了不同易时, 能顾及整体股东的利益。防范上市公司及其附属公司的董事、最高行政人员、或主要股东(或是他们的联系人)利用其职位取得利益。2.2.1.2 为达致上述目的, 第 14A 章规定关连交易一般须予披露以及须经独立股东批准。因此 , 上市公司及其附属公司如拟进行任何关连交易, 必须公布建议中的交易, 并向股东发出通函, 提供有关交易数据。上市公司及其附属公司必须在股东大会上获得股东批准后, 才能进行有2.1 上市公司(或其附属公司)直接与关连人士订立的交易:2.2.2.1.1 谁是关连人士?为方便下述的讨论, 关连人士可分下列三大组别:甲组:关连人士 = 上市公司的1. 董事 5. 董事的联系人2. 紧接关连交易的 12 个月前的董事 6. 紧接前 12 个月的董事的联系人3. 最高行政人员 7. 最高行政人员的联系人4. 主要股东 8. 主要股东的联系人乙组:关连人士 = (1) 甲组关连人4. 主要股东 8. 主要股东的联系人2.2.2.1.2 谁是“联系人”?(1) 就关连人士为个人而言,其 “联系人” 是:(a) 家属权益:(i) 配偶;及(ii) 不超过 18 岁的子女或继子女(包括亲生或领养的) 。(b) 信托受托人权益:(i) 在以该个人或其任何家属权益为受益人(或如属全权信托, 以其所知是全权托管的对象)的任何信托中, 具有受托人身份的受托人;及(ii) 该信托受托人(i) 在以该公司为受益人(或如属全权信托, 以该公司所知是全权托管的对象)的任何信托中, 具有受托人身份的受托人;及(ii) 该信托受托人, 以其信托受托人之身份直接或间接拥有股本权益的任何公司(“被信托受托人控制之公司” ), 而该信托受托人所拥有之股本权益足以让其在股东大会上行使或控制行使 30%或以上的投票权, 或足以让其控制董事会大部份成员, 及被信托受托人控制之公司的任何附属公司;(f关 连 人 士 及 联 系 人及- 同居俨如配偶的人;- 子女或继子女- 父母或继父母;- 兄弟姊妹或继兄弟姊妹;- 上市公司(或其附属公司)董事(包括 12 个月内的董事)、最高行政人员或主要股东的其它亲属,包括:? 配偶的父母;?

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公司治理模式 87P

公司治理模式.ppt

北京理工大学管理与经济学院 87作业 ——要有案例或数据。1、 《 意大利中小企业的生存之道 》可以介绍意大利中小企业发展历史、国家的政策、中小企业的家族制存续、中小企业的盈利、中小企业的长寿、带给意大利的影响,中小企业未来趋势等等各种方面;《 意大利制造业中小企业 VS中国制造业的中小企业 》《 意大利中小企业 VS中国的中小企业 》2、 《 开个公司难么 -北京某区注册有限责任公司的流程 》3北京理工大学管理与经济学院 8620050930.《 经理人,你是活雷锋吗? 》北京理工大学管理与经济学院 85伊利股份总裁潘刚的股票期权数量为 1500万份,占本次股票期权数量总额的 30%,其获授股票期权对应的股票数量为 1500万股,占公司股本总额的 2.9043%,总裁助理胡利平、赵成霞、刘春海等三名高管分别获得 500万份股票期权。次日,伊利股价上涨 2.87%,最高价 20.25元,以 20.07元收盘。附表伊利股份股票期权激励计划姓名 职务 期权数量 (万份 )北京理工大学管理与经济学院 84新的股权激励计划还表示,当激励对象因为行权和股改追加支付安排持有的股票数量超过伊利股份大股东呼和浩特投资有限责任公司应持有的 72874732股时,激励对象须对申请行权后的部分暂时放弃表决权,直至持股数量总和下降到 72874732股后恢复表决权。否则,如超过此比例,则不能行权。按照上述计划,伊利将向激励对象定向发行 5000万股股票,标的股票占当前公司股本总额 5北京理工大学管理与经济学院 83伊利董事会通过股权激励计划 “金手铐”锁紧潘刚 (2006-11-28 )伊利股份今日发布公告,在通过中国证监会审核无异议后,针对包括总裁潘刚等四名高管以及其他 29名核心业务骨干的股权激励计划获得董事会批准。行权条件要求上一年度主营业务收入与 2005年相比的复合增长率不低于 15% .和 4月份的计划相比,最新的激励计划为行权设置了更为严格的条件。其行权条件中,北京理工大学管理与经济学院 82新闻视频 《 证监会从严规范公司高管股权激励 》2008-05-07新闻视频 2008年 1月 《 美的股权激励 》北京理工大学管理与经济学院 81激励对象行使已获授股票期权的一个前提是,公司业绩必须满足以下条件: 2007年年度较前一会计年度净利润增长率不低于10%,净资产收益率不低于 8%; 2008年年度较 2007年年度净利润增长率不低于 10%,净资产收益率不低于 8%; 2009年年度较 2008年年度净利润增长率不低于 10%,净资产收益率不低于 8%。北京理工大学管理与经济学院 80四是预留激励对象。预留激励对象是指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象,包括公司招聘的特殊人才及公司董事会认为需要激励的特殊贡献员工,但不包括本计划已经列明名字的董事、高级管理人员。值得注意的是,虽然此次股权激励的标的物为一次性授予,但需要分三期来行权。在股权授权满一年后,第一个行权期的行权份额上限为 40%;第二北京理工大学管理与经济学院 79其中标的股票占公司总股本的 5. 01%(即 6000万份)用于首次激励,在股东大会通过后授予上述已确定的激励对象;剩余标的股票占公司总股本的 1. 68%(即 2000万份)为预留股份,授予符合条件的激励对象。一次授予分三次行权根据草案摘要,此次青岛海尔股权激励确定的激励对象主要为四部分人,一是上市公司董事(不含独立董事);二是上市公司高级管理人员;三是董事长提名北京理工大学管理与经济学院 78海尔亮剑股权激励 8000万股惠及四类人2006年 12月 ,青岛海尔( 600690)发布公告称,董事会已通过了股票期权激励计划(草案)。业内人士认为,股权激励将有效解决青岛海尔对公

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公司治理.doc 4P

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公司治理情形及其改善計畫或因應措施項目 是否已執行 簡述執行情形 未執行之原因 改善計畫或因應措施 備註一、公司治理架構及原則(一)公司是否建置公司治理制度並涵蓋主要治理原則是 恪盡「善良管理人」注意,掌握公司股權結構變動,尊重股東權益,暢順與利害關係人溝通管道,善盡社會責任,並厲行資訊公開、透明化制度。視加 公司治理運作強需要 議成立各專門研委員會或編列預算為董監事購買責任保險。(二)公司是否建立完備之內部控制制度並有效執行是 依據本公司內部控制制度確實執行。二、公司股權結構及股東權益(一)公司是否訂有股東會議事規則是 86 訂 ,並 91一 訂。(二)公司是否 有專責人員 理股東建議或 是 有專 及 股東建議及 。( )公司是否 掌握實 控制公司之主要股東及主要股東之 控制 是 本公司之主要股東為¡¢£,?股¥資本?之§currency1'二currency1“。(§)公司是否«?主要股東有關?fi、fl加或 –公司股 重要事項份是 ? 主要股東?股之?fi或fl ,? 公開資訊· ¶«?。項目 是否已執行 簡述執行情形 未執行之原因 改善計畫或因應措施 備註(?)公司與關係??是否建立”»…險控管‰制及 ¿是 ? 關係??`依據本公司? 公司監理´則控管。、董事會結構及?立?(一)公司是否 置二¯?˙?立董事否 本公司董事¨二¯ 公股?¸¥¨¯,監 人¯? 公股?¸,?為董監事 ˇ— 及會計 , 實?˙已有?立董監¯ 。(二)公司董事會是否 計委員會否 目 監 人及會計 。查( )公司董事 、 理是否ˇ 人 任,或是否 或一 之關係是 本公司董事 Æ 為ª , 理 為,? 關係。(§)董事? 有利害關係議 之?Ø是否確實執行是 ? 董事有利害關係之議 ,?董事ˇº及 與¸ 。§、董事會及 理人之 責(一)公司是否訂有董事會議事規則是 70 訂 並 87、89、91 § 訂。(二)公司是否訂 各專門委員會行 權規æ否 未成立各專門委員會尚 。( )公司董事會是否 ? 會計 之?立?是 董事會 是否?ø會計 。(§)公司是否有 董事購買責為任保險否 未編列?關預算。 ß股東會通 編列。項目 是否已執行 簡述執行情形 未執行之原因 改善計畫或因應措施 備註(?)公司是否訂有董事 制度是 融 訓 心或?關研‰構辦理?關課程 邀請董監事 加。?、監 人之組成、 責及?立?(一)公司是否 置一¯?˙?立監 人否 監 人 ¯? 公股?為¸,其 二¯具有會計執照。(二)監 人與公司之員工、股東及利害關係人是否建立溝通管道是 常駐監 人及另二¯監 人 常與本行董事會稽核 、董事會秘書 、?務管理 聯繫並檢視稽核檢意見及改善情形。查( )公司是否成立監 人會並訂 議事規則否 本公司監 人ˇ 召集會議,未訂 議事規則。(§)公司是否有 監 人購買為責任保險否 未編列?關預算。 ß股東會通 編列。(?)公司是否訂有監 人 制度是 融 訓 心或?關研‰構辦理?關課程 邀請董監事 加。currency1、利害關係人之權利及關係(一)公司是否建立與利害關係人之溝通管道是 本公司 人、免付費專 ,並充分«?資訊 公開資訊· ¶。項

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公司治理与财务治理的研究 6P

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小股东的利益,及时制止大股东损害公司或小股东利益的行为(2)可以采取间接薪酬制度。间接薪酬制度是指独立董事以独立的第三方参与公司事务,履行监督内部经营管理人员的职责。其劳动报酬不从上市公司直接领取,而是由中介行业组织发放薪酬的制度。这种制度增强了独立董事的透明性。 上市公司治理结构是整个市场经济体制改革以及资本市场发展的重要内容。在完善上市公司治理结构的过程中,应清晰界定公司治理与财务治理的区别和联系,提高公司的财务决策效率,使公司治理和财务治理相互协调,从而促进上市公司持续健康发展。 (作者单位:河北经贸大学)严格审计上市公司的财务报表。这种制度安排打破了注册会计师与上市公司经营者的利益关系, 使注册会计师有更强的独立性, 执业审计工作时会更加严格公正。 2、规范审计收费制度目前上市公司在与会计师事务所协商审计费用时会考虑公司的资产总额、合并会计报表等指标。不少业内人士认为,审计收费应当市场化,因为两家公司资产相 2014 石家庄市电信交流当,经营风险可能不同,审计业务量也可能相差很多。另外,证监会应当加强对会计师事务所报酬披露的监督,督促上市公司正确、及时地披露支付的审计报酬,以接受社会的监督。 (三)完善独立董事制度 1、完善选聘制度有三种方式可供参考:其一,设立独立董事协会或者独立董事委员会这样的中间机构,这些组织可以提名合格的独立董事,由股东大会进行表决,并在表决中设定次数限制;其二,排除前几位大股东的投票权,因为独立董事不是为大股东服务的。在提名和投票的环节,不能同时给大股东提名权和投票权,必须加以限制。这样大股东既能参与了选举过程又能利用优势地位排挤中小股东的选举利益;其三,在选举方式上,采用一人一票的选票制,这样可以避免大股东操纵选举结果。 2、完善独立董事的薪酬制度对完善我国独立董事的薪酬制度提出以下建议:(1)构建多元化薪酬结构。独立董事薪酬实行多元化,除固定的薪酬外,引进股票期权、业绩报酬、声誉报酬等激励方式。独立董事持有上市公司一定量的股份,也就成为小股东的成员,可以更好地维护  三、完善我国公司治理与财务治理的建议 我们对待完善上市公司治理结构既要坚定信念, 又要精心安排, 将公司治理与财务治理相结合, 标本兼治, 两种思路并存。 (一)改善上市公司股权结构 1、鼓励内部人持股。国有股权的减持可以采取国有股权的协议转让、上市公司回购国有股权、吸引外资购买上市公司股权以及经营者持股、员工持股等多种方式实现。在英美等发达国家广泛采用股权激励的方法。股权激励是指上市公司将本公司发行的股票或其他股权权益授予公司高级管理人员,使他们能以股东的身份参与承担风险、分享利润、企业决策,全心全意为公司长期发展服务的一种激励方法。 2、降低非流通股的比例。目前我国的法人股、国有股不能流通,流通股以 A 股、B 股、H 股三种形式存在,流通股也因流通市场的不同而彼此处于分割状态,分别在不同交易渠道流通,各自遵守所在市场的交易准则,由市场决定价格,同一家公司发行的股票常有不同的流通价格,不利于公司的外部治理机制发挥作用。应逐步统一股票市场,解决法人股、国有股不能流通的问题,为公司治理提供良好的外部条件。 (二)改变当前的审计委托模式 1、财务报表责任保险制度。在美国安然公司破产后,美国的罗恩教授曾提出了一种由保险公司充当审计委托人的设想。由上市公司向保险公司投保财务报表责任险, 保险公司聘请注册会计师对上市公司财务报表进行审计, 如果投资者发现上市公司财务报表作假, 可向保险公司要求赔偿。保险公司为降低金融风险, 定会要求被聘用的会计师事务所制权则落入企业经营者之手,上述三者之间的三角契约关系被扭曲成管理当局和会计师事务所两者之间的委托代理关系,上市公司管理层与会计师事务所存在着明显的利益捆绑关系,造成了“独立审计不独立” 。 2、会计师事

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公司治理影响市值——2009年上市公司公司治理案例剖析 4P

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是无效的,由此产生争议的决议也将被推翻。可见,公 司治理事关全局,牵一发而动全身,上市公司当以合规 为务,谨慎处之! 从上文提及的几个案例来看,不完善的公司治理 对上市公司市值的负面影响既有短期的,表现在事件爆 发后.公司市值下跌;更是长期的 一个公司如果没有 健全的治理结构和治理机制.一个必然的结果就是公司 和股东的资产将被滥用,作为股东的利益也难以得到保 护,公司市值自然难有增长。而国内外很多知名的大企 业,正是由于缺乏有效的公司治理结构和治理机制从而 MARKET VALUE MANAGEMENT l市值管理 最终走向了失败,这既让我们感到痛心,又让我们明白 完善公司治理的现实迫切性。我们相信.长期良好的公 司治理将是上市公司市值成长、基业常青的基石,因为 良好的公司治理作为上市公司价值实现的重要手段,在 促进公司健康发展、给予市场溢价、吸引投资者方面起 着积极的作用。[_ (作者施光耀为中国上市公司市值管理研究中心主任;作者刘国芳 为中国上市公司市值管理研究中心执行主任;作者王华为中国上 市公司市值管理研究中心IR研究员) 编辑:邱玉琴omnicouraae@gmail.coin 1.公司治理结构理论是怎样产生的? 公司治理结构在国内也有译为 法人治理结构”或 者 企业治理机制 的。这里所说的 结构 应该理解 为兼有制度、体系和控制机制的含义。由于现代企业采 取了股份制 在股份制企业中所有权与经营权分离 所 有者与经营者之间,经营者不同集团之间的利益关系比 单人业主制企业或合伙制企业要复杂得多。如何处理这 种利益关系涉及到企业的效率、业绩,甚至成败。处理 这些利益关系需要一套相应的制度,这就形成了公司治 理结构理论。 2.公司治理结构的具体内容有哪些? 公司治理结构的具体内容由一系列契约规定。这些契 约包括正式契约和非正式契约 正式契约包括政府颁布的 适用于所有企业的法律,如公司法、破产法、劳动法等, 也包括企业自己的正式规定,如公司章程以及各种合同。 非正式契约指由文化、社会习惯而形成的行为规范。这些 规范没有具体化为成文的合同 从而不具有法律上的强制 性,但却在实实在在地起作用,如一些企业的终身雇用制 或者对在一定时期内保持工资不变的承认。公司治理结构 决定企业为谁服务(目标是什么),由谁控制.风险和利 益如何在各个利益集团中分配等一系列根本性问题。 3.公司治理结构主要解决什么问题? 公司治理结构主要解决涉及公司成败的两个基本问 题:一是如何保证投资者的投资回报.即协调股东与企业 的利益关系。二是企业内各利益集团的关系协调 包括对 经理层与其他员工的激励.以及对高层管理者的制约。 4.公司治理结构主要由哪几部分构成? 公司治理结构主要包括股权结构 资本结构以及治理 机构的设置等构成。而其中最为核心的就是股权结构。一 个合理的股权结构能有利于实现公司决策上的统一,同时 也能防止一股独大。而不合理的股权结构一方面可能只注 重了分权和制衡,而没有很好的解决公司决策的统一性问 题;另一方面也可能导致最终控制人的控制权过大,导致 上市公司资源被攫取,中小股东深受其害。 CAPITAL MARKETS I资本市场I 53 市值管理I MARKET\/ALUE MANAGEMENT 运本次大股东否决分配预案,更直接牵涉到无数中小股东 的利益,也引起了他们的广泛质疑,认为这是公司“忽悠 投资者,拉抬股价的行为。”对此,江西长运董秘黄中在 股东大会接受采访时也认为:预案被否,对公司会有不好 的影响。另外,此次事件对江西长运市值也遣成了巨大影 响,就在分配预案被否后一天,公司以l1.56元的跌停价收 盘,成为当天两市唯一跌停个股。 案例:在2009年7月27日*ST大通召开的电话董 事会上 包括非发行股份购买青岛亚星投资有限公司 1 OO%的股权等

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公司治理与内部控制之公司治理基本理论 52P

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第一章第一章 公司治理基本理论公司治理基本理论主讲人 赵军TEL: 13571527301E-MAIL: zhaouibe2005@126.comn 了解企业的演进、公司治理的产生、公司治理的定义了解企业的演进、公司治理的产生、公司治理的定义与特征与特征n 熟悉公司治理的主要理论和公司治理的影响因子熟悉公司治理的主要理论和公司治理的影响因子n 理解公司治理原则的主要内容理解公司治理原则的主要内容n 掌握公司治理的基本知识点和基本框架掌握公司治理的基本知识点和基本框架n 能够科学评价公司的治理状况能够科学评价公司的治理状况 教学目标教学目标企业的演进与公司治理产生 公司治理的理论公司治理的定义与特征 公司治理原则及框架 目 录第一节 企业的演进与公司治理产生 南海公司泡沫事件n 业主制企业n 个人出资,企业的成立方式简单;资金来源主要依靠储蓄、贷款等,但不能以企业名义进行社会集资;承担无限责任;企业收入为业主收入,业主以此向政府缴纳个人所得税;企业寿命与业主个人寿命联系在一起。n 合伙制企业n 一般合伙人对所有债务负有无限责任,有限合伙人仅限于赋予其出资额相应的责任n 公司制企业n 公司制的概念及其特点 n 现代公司的产生n 公司制的类型一、一、 企业的演进企业的演进 n 公司治理产生的背景公司治理产生的背景 l 1776年,亚当年,亚当 .斯密在其斯密在其 《《 国富论国富论 》》 中首次提到中首次提到 ““ 公司治理问题公司治理问题 ””,它是公司治理研究的源泉。,它是公司治理研究的源泉。l 20世纪世纪 80年代中期英国年代中期英国 《《 公司治理财务报告公司治理财务报告 》》 – 公司治理:公司的权力、责任和利益如何分配公司治理:公司的权力、责任和利益如何分配l 狭义概念的公司治理是指公司所有者,主要是股东对经营者的一种狭义概念的公司治理是指公司所有者,主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制,即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营监督与制衡机制,即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系;者之间的权力与责任关系;l 广义概念公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利广义概念公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利关系的制度安排。关系的制度安排。 二、公司治理的产二、公司治理的产 生及动因生及动因l 公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中践中l 公司治理每一步发展往往都是针对公司失败或系统危机公司治理每一步发展往往都是针对公司失败或系统危机做出的反应做出的反应–– 1720年英国南海公司泡沫,这一事件导致了英国商法和实践的年英国南海公司泡沫,这一事件导致了英国商法和实践的革命性变化;革命性变化;–– 1929年美国的股市大危机又使得美国在其后推出了证券法。年美国的股市大危机又使得美国在其后推出了证券法。二、公司治理的二、公司治理的 产生及动因产生及动因n 谁控制了公司谁控制了公司n 所有者抑或经营者?所有者抑或经营者?n 两权分离两权分离 ? 20世纪世纪 30年代开始出现的公司所有权与经营权的分离,引年代开始出现的公司所有权与经营权的分离,引发了理论界对公司治理的关注。发了理论界对公司治理的关注。? 无论是日德的法人相互持股,还是英美的机构投资者,都无论是日德的法人相互持股,还是英美的机构投资者,都不可能消除两权分离的状况,即公司经营者控制所存在的不可能消除两权分离的状况,即公司经营者控制所存在的风险。风险。? 两权分离是持续存在的,公司治理也就成了公司发展中的两权分离是

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上海医药公司治理结构与公司治理规则.doc 54P

上海医药公司治理结构与公司治理规则.doc

天天文档在线 www.doc365.net 联系qq:744421982●公司治理结构■股东大会■董事会■ 监事会●公司治理规则■股 大会 事东 议 规则上海市医药股份有限公司股东大会议事规则第一章 总则第一条 根据建立现代企业制度的要求,为明确上海市医药股份有限公司(以下简称"公司")股东大会的议事程序,规范股东大会内部机构及运作程序,充分保护股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》及国家证券主管部门颁布的规定,制订本议事规则。第二条 有关股东大会的职权范围等,由《公司章程》作出规定。第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本规则规定的 事 ,临时股东大会 中 明的事 作出 议。第 条 有下 之一的,公司 事 之 个月以内召开临时股东大会 (一) 董事人 人时 (二) 公司 的 股本总 的三分之一时 (三) ¡¢£?并¥有公司有? 权股份总 §分之currency1( '“«代理权)以上的股东??fi求时 ( ) 董事会fl为 要时 天天文档在线 www.doc365.net 联系qq:744421982( ) 监事会–议召开时 (六) 公司章程规定的?? 。· 第(三) ¥股股 ¶股东–出??要求 计?。第 条 年度股东大会和应股东¢监事会的要求–议召开的股东大会 ??” »? …‰ 临时股东大会 议下 事 时, ??” »? …‰ (一) 公司¿ ¢£`少´??本 (二) 行公司¯券 (三) 公司的分立??并?˙¨和 ? ( ) 公司章程的?¸ ( ) 利 分?…?和 …? (六) 董事会和监事会ˇ—的 ( ) 股? “ ( ) 股东大会 议的关 ( ) 股东大会 议的 ¢出 ?Æ事 (currency1) 会计 事ª (currency1一) 公司章程规定的 ? »? 的??事 。第二章 股东大会–?第六条  ¡¢£?并¥有公司有? 权总 §分之currency1以上的股东(以下简称"–议股东")¢£监事会–议董事会召开临时股东大会时,应以?? ‰ 董事会–出会议议 和内 完 的–?。??–?应?Ø ?中国证监会º出机构和证券 ?。–议股东¢£监事会应?保证–?内 ?法 ?法规和本规则的规定。董事会 监事会的??–议后应? currency1 内 出召开股东大会的 召开程序应 ?本规则æ关条 的规定。第 条  于–议股东要求召开股东大会的??–?,董事会应? 据法 ?法规和本规则 定 ?召开股东大会。董事会 议应? · ??–议后currency1 内 ?–议股东并Øø ?中国证监会º出机构和证券 。   第 条 董事会?出ß 召开股东大会 定的,应? 出召开股东大会的 ,中 –?的 应? ?–议股东的ß 。 出后,董事会 ? –天天文档在线 www.doc365.net 联系qq:744421982出新的–?, ?–议股东的ß 也 ? 股东大会召开的时间进行 ¢推迟。第 条 董事会fl为–议股东的–?违 法 ?法规和本规则的规定,应??出 ß

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论文:公司治理框架下的财务治理 9P

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公司治理框架下的财务治理【摘要】财务治理是公司治理的重要内容,公司治理是财务治理的基础。不同的公司治理模式下财务治理模式也不尽相同,且随着公司治理利益相关者理论的发展,在利益相关者合作逻辑下,公司需合理设计财务共同治理和相机治理机制。 【关键词】公司治理 财务治理 财权配置 利益相关者 一、公司治理与财务治理 公司治理是规范公司各利益主体行为的一种制度安排,通过这种制度安排以协调有关各方的利益分配关系、控制受控关系等。由于财务的特殊性,公司核心性的制度安排当属财务治理。作为公司治理的主要内容,财务治理是公司财权的安排机制,通过合理配置财权,以达到相关利益主体之间的权、责、利相互制衡的目的,从而实现效率和公平的合理统一。 公司治理是财务治理的基础和最重要的环境要素,财务治理是公司治理的核心和灵魂。两者相互联系、相互制约、相互影响。财务治理作为一种管理体制,在很多方面要根据公司治理的规则和程序来制定自己的管理制度,要根据公司治理的责权划分来决定自己的财权划分,要根据公司治理的机构设置来配套相关的财务机构,要根据公司治理的目标来确定财务治理的目标,要依据公司治理的监控体制来设置自己的财务监督体制。公司治理的状况影响着财务治理的效率、成果及财务信息的质量,公司治理的模式决定了财务治理的模式。相应地,公司治理必须从财务治理入手,财务治理的发展能够促进公司治理进一步优化。 二、财务治理的核心:财权的配置 财务治理是公司治理的重要内容和主要方面,它以产权中的核心部分——财权为基本纽带,逐步确立了出资人、董事会、经理人和企业财务人员等在财权流动和分割中所处的地位和作用,体现了各利益主体在财权上相互约束、相互制衡的关系。要发挥财务治理的作用,首先要明确财权的界定,并对其进行适当分割和合理的归类。 所谓财权是指体现在资金运动和财产上的各种权力,即通常所说的财产权或物权,它实际上是由不同层次、不同权能所构成的一个以资金和资产的支配与使用为核心内容的权力结构体系。从纵向看,其具有层次性,主要包括:出资者终极财权、公司法人财权、以及法人财权分割所形成的明细财权。其中终极财权和法人财权是公司财权的两个基本层次,而明细财权还可以根据公司委托代理链的构成作进一步分割,委托代理链越长,管理层级越多,财权的分割也就更加细化。从横向看,每一层次的财权又可以分设成多项权能和内容,一般包括财务监督权、决策权和执行权三项权能。根据“三权分立、相互制衡”思想,在公司治理中应使三者相互平衡。如果三者之间出现任何一种失衡情况,都会导致公司治理效果下降甚至是失败。 财权的配置是公司财务治理的核心,其主要任务是把各种财权恰当地分配到各有关权力主体上去。而要完成这一财权配置功能,需要明确四个相互关联性问题:财权配置的主体、客体、标准及原则。 1、财权配置的主体 在公司治理中,财权配置的主体,也即财务治理的行为主体,是指拥有特定财权并参与财务治理的自然人或法人,一般包括股东会、董事会、经理层、公司财务经理人员以及监事会。它随公司组织结构不同而不尽一致。在英美国家单层董事会制下,财权配置主体是股东会、董事会、总经理和财务经理,而在德、日双层董事会制下,财权配置主体则包括股东会、董事会、监事会、总经理和财务经理。需要说明的是,按照利益相关者理论理解,公司财权应由全部利益关系人共同分享,财权配置主体不仅包括股东会、董事会、总经理和财务经理,还应包括债权人、员工和政府等。 2、财权配置的客体 在财权结构体系中,终极财权是所有者基于对公司进行投资而获得的权利,主要表现为投资者的剩余索取权,它是不能拿出来进行分配和共享的,需要配置的只是法人财权及其衍生出来的其他财权,主要有监督权、决策权和执行

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第8章公司治理模式及公司治理模式的趋同 165P

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思考题? 质量管理的发展阶段?? 质量成本的含义及包含的项目?三、质量成本4、质量中成本分析? 质量成本率 =质量总成本 /企业总成本? 产值质量成本率 =质量总成本 /企业总产值? 销售额质量成本率 =质量总成本 /销售收入总额? 质量损失成本率 =内外总损失成本 /企业总成本? 产值质量损失成本率 =内外总损失成本 /企业总产值? 销售额质量损失成本率 =内外总损失成本 /销售收入总额三、质量成本3、质量成本比例与分析? 在简单的低

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公司治理-第2章--公司治理的制度架构ppt课件 102P

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第 2章 公司治理的制度架构第 2章 公司治理的制度架构引导案例通钢事件——改制不能承受之重通钢事件是指发生在 2009年 7月 24日,吉林省通化市通钢集团通化钢铁股份公司部分职工反对国有企业改制的大规模群体性事件。l 2005年,通钢股权改制方案实施,建龙集团入股通钢,下岗和提前退休的人数超过万人,引起大量上访。l 在通钢亏损上亿元的情况下,建龙集团 2009年 3月退出通钢。但后来由于钢材市场回暖,通钢扭亏为盈,建第 2章 公司治理的制度架构引导案例通钢事件——改制不能承受之重l 2009年 7月 24日, 8时 35分,通钢召开干部大会,宣布重组方案,并任命陈国君担任通钢总经理。同时,上千名通钢公司职工和职工家属在通钢办公大楼前集会,高举 “ 建龙侵害国有资产,从通钢滚出去 ” 等标语,高喊 “ 建龙滚出去 ” 等口号; 10时 01分,现场的通化市政府领导的随行人员遭到殴打; 11时30分,一些人第 2章 公司治理的制度架构引导案例通钢事件——改制不能承受之重l 2009年 8月 5日,通钢集团董事长安凤成被免职。l 2010年 4月 15日,通钢第二炼钢厂工人纪宜刚作为本案唯一被告人一审被判处无期徒刑。l 2010年 7月 16日,首钢宣布以 25亿元现金获得通钢 77.59%的股权,从而控股通钢。通钢事件是一个极端案例,但是性质相仿的改制悲剧并不少见。各种冲突 —— 职工与经理、职第 2章 公司治理的制度架构2.1 公司治理系统的角色定位2.1.1 公司的契约结构2.1.2 股东的核心地位2.1.3 其他治理力量2.1.4 公司治理的行为主体与行为客体2.2 公司治理系统的结构搭建2.2.1 受托责任与公司治理系统的构成2.2.2 内部治理系统的构成2.2.3 外部治理系统的构成2.3 公司治理系统的模式比较2.3.1 公司治理模式的国际扫描2.32.1 公司治理系统的角色定位如果说,企业的本质是一系列契约的联结 ,那么,缔约方,即公司的各类参与者,包括股东、经理、雇员、债权人、战略伙伴等等,在公司中处于什么地位?在公司治理活动中承担什么角色?2.1.1 公司的契约结构两权分离是怎么回事?2.1 公司治理系统的角色定位2.1.1 公司的契约结构一、权利分离与公司契约结构的简化模型股权法人财产权资产经营权经理革命个人财产权古典企业股权法人财产权法人独立经理?接,图 2-2股东委托代理剩余控制权或者由控制股东充当产权分离 产权分离2.1 公司治理系统的角色定位伴随着现代公司制企业登上历史舞台,权利的 第一次分离 发生,个人财产权被拆分为股权和法人财产权。个人财产权指的是股东投资之前,股东对投资品的完整的产权,也称为原始产权。股权的对象是股东名下的股票,是一种 “ 价值 ” 形态的归属关系;而法人财产权则是一种 “ 实物 ” 形态的归属关系。2.1.1 公司的契约结构一、权利分离与公司契约结构的简化模型2.1 公司治理系统的角色定位股权与法人财产权的分离,本质上是个人财产权中的各项权能的分离,出现了 “ 一物两权 ” 的产权结构:l 对于同一笔财产,当其成为股本后,股东保留该财产价值形态上的股权,公司法人保留该财产物质形态上的法人财产权;l 两种形态的权利并行且分离。股东对其股票的分割和转让,是独立于公司物质资产的价值运动,不影响法人财产的完整性,也不影响法人支配其财产的独立性。同时,在一2.1 公司治理系统的角色定位随着公司经营管理的专业化,经理革命造成了公司权利的 第二次分离,资产经营权从法人财产权中分离出来。这次分离是基于委托 —

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《公司治理》讲义 第1讲:产权制度与公司治理 45P

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《公司治理》第 1 讲: 产权制度与公司治理1. 产权制度与公司治理1.1 产权问题:案例 1.1.1 港澳:家族财产争夺纠纷随着香港第一代富豪年事渐高,争产丑闻也相继上演,前有龚如心千亿遗产案、南丰陈廷骅争产案,最近又有霍英东家族和新鸿基郭氏三兄弟争产案。香港富豪争产案时有发生,如何部署财产安排确是愁煞不少富豪。(1) 澳门博彩大业“赌王”何鸿燊清官难断家务事,已近八旬的何鸿燊先后娶了四房太太,份的价值估计有 17 亿美元。前后矛盾,一波三折,争夺焦点:谁才是接班人?(2) 李嘉诚分财产:长子获两千亿港股票 次子得现金84 岁的华人首富、长和系主席李嘉诚 5 月 25 日正式向媒体公布了自己的财产分配安排。长子李泽钜分得李嘉诚市值 2000 亿港元股票,次子李泽楷将分得现金。被问及会否觉得会有不公或者偏心时,李嘉诚答道, “李泽钜若不满意,可以和李泽楷交换。 ”相对地,新世界发展前主席郑1.1.2 国美:控制权之争 首先让我们回顾一下整个事件的历程:2008 年底—2009 年初:黄光裕因经济犯罪被调查,陈晓被推至前台,才开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗,陈晓本人及国美管理团队,依然保持着对黄光裕的敬畏。不过,黄光裕被羁押之后,多次给国美管理层发出指令,通过强调其个人在国美的地位,要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。据上海商报报道,国美与黄光裕控股权之争让人们一头国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过,黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事,陈晓将继续掌舵国美。2011 年 3 月 9 日晚间,国美正式发布公告,任命张大中为公司非执行董事及董事局主席,李港卫为公司独立非执行董事。陈晓因个人和家庭理由辞去董事局主席、执行董事、执行委员会成员兼主席以及授权代表职务,孙一丁因家庭理由辞去公司执行董事,但仍担任公司副总裁一职。以上人事调整已于 否也应当归他们所有?另外,公司不免要和社会公众发生各种各样的关系,社会公众是否也应对其享有权利?(3)也就是说围绕公司这个结点,存在着很多权利主体,这些主体的利益有时并不完全一致。如果完全奉行股东中心主义,认为股东利益最大化是天经地义的,那么,就很难防止股东损害劳动者、债权人和社会公众的利益,因此“资本至上”和“ 股东中心主义”的观点存在缺陷,应当予以修正。依此思路,公司归属合理的结论应当是:公司案例回顾自从朱江洪 5 月初宣布“ 退休 ”,格力这艘“中国空调业旗舰”将由谁继续掌舵的话题便引起了业界高度关注和各方猜测。然而这一切,都随着 28 日格力电器的一份公告尘埃落定。5 月 25 日,格力电器召开股东大会,原董事长朱江洪正式宣布卸任董事长职务,董明珠当选董事长,并被续聘为公司总裁,但从珠海市国资委空降而来的董事候选人周少强却遭到机构和中小股东的联手激烈反对,得票数为36.6%,未能获由于股权不断被稀释,而格力集团的主要资产集中在格力电器,珠海市国资委必须通过在上市公司层面的人事安排来确保大股东在格力电器中的控制力。但令格力集团始料未及的是,周少强落选。从周少强被否出局来看,珠海市国资委对格力电器的渗透遭到了抵制。学者观点南京工业大学经济学教授诸建明在接受记者采访时表示:“股东大会的表决结果表明,以机构为首的中小股东将影响公司管理和治理,话语权逐步加强,这在推进中国上市公司治理情况下,官员空降格力遭否决,就显得与众不同。但也要看到,这次否决有其特殊性。一方面,格力电器前十大股东中,具有海外资本背景的 QFII 占了 5 家。这些机构投资者更熟悉国际资本市场经验,并能充分运用上市公司任免高管的程序章程。正因此,在同一股东大会上,国内 QFII 与基金首次

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《公司治理》第 1 讲: 产权制度与公司治理1. 产权制度与公司治理1.1 产权问题:案例 1.1.1 港澳:家族财产争夺纠纷随着香港第一代富豪年事渐高,争产丑闻也相继上演,前有龚如心千亿遗产案、南丰陈廷骅争产案,最近又有霍英东家族和新鸿基郭氏三兄弟争产案。香港富豪争产案时有发生,如何部署财产安排确是愁煞不少富豪。(1) 澳门博彩大业“赌王”何鸿燊清官难断家务事,已近八旬的何鸿燊先后娶了四房太太,份的价值估计有 17 亿美元。前后矛盾,一波三折,争夺焦点:谁才是接班人?(2) 李嘉诚分财产:长子获两千亿港股票 次子得现金84 岁的华人首富、长和系主席李嘉诚 5 月 25 日正式向媒体公布了自己的财产分配安排。长子李泽钜分得李嘉诚市值 2000 亿港元股票,次子李泽楷将分得现金。被问及会否觉得会有不公或者偏心时,李嘉诚答道, “李泽钜若不满意,可以和李泽楷交换。 ”相对地,新世界发展前主席郑1.1.2 国美:控制权之争 首先让我们回顾一下整个事件的历程:2008 年底—2009 年初:黄光裕因经济犯罪被调查,陈晓被推至前台,才开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗,陈晓本人及国美管理团队,依然保持着对黄光裕的敬畏。不过,黄光裕被羁押之后,多次给国美管理层发出指令,通过强调其个人在国美的地位,要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。据上海商报报道,国美与黄光裕控股权之争让人们一头国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过,黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事,陈晓将继续掌舵国美。2011 年 3 月 9 日晚间,国美正式发布公告,任命张大中为公司非执行董事及董事局主席,李港卫为公司独立非执行董事。陈晓因个人和家庭理由辞去董事局主席、执行董事、执行委员会成员兼主席以及授权代表职务,孙一丁因家庭理由辞去公司执行董事,但仍担任公司副总裁一职。以上人事调整已于 否也应当归他们所有?另外,公司不免要和社会公众发生各种各样的关系,社会公众是否也应对其享有权利?(3)也就是说围绕公司这个结点,存在着很多权利主体,这些主体的利益有时并不完全一致。如果完全奉行股东中心主义,认为股东利益最大化是天经地义的,那么,就很难防止股东损害劳动者、债权人和社会公众的利益,因此“资本至上”和“ 股东中心主义”的观点存在缺陷,应当予以修正。依此思路,公司归属合理的结论应当是:公司案例回顾自从朱江洪 5 月初宣布“ 退休 ”,格力这艘“中国空调业旗舰”将由谁继续掌舵的话题便引起了业界高度关注和各方猜测。然而这一切,都随着 28 日格力电器的一份公告尘埃落定。5 月 25 日,格力电器召开股东大会,原董事长朱江洪正式宣布卸任董事长职务,董明珠当选董事长,并被续聘为公司总裁,但从珠海市国资委空降而来的董事候选人周少强却遭到机构和中小股东的联手激烈反对,得票数为36.6%,未能获由于股权不断被稀释,而格力集团的主要资产集中在格力电器,珠海市国资委必须通过在上市公司层面的人事安排来确保大股东在格力电器中的控制力。但令格力集团始料未及的是,周少强落选。从周少强被否出局来看,珠海市国资委对格力电器的渗透遭到了抵制。学者观点南京工业大学经济学教授诸建明在接受记者采访时表示:“股东大会的表决结果表明,以机构为首的中小股东将影响公司管理和治理,话语权逐步加强,这在推进中国上市公司治理情况下,官员空降格力遭否决,就显得与众不同。但也要看到,这次否决有其特殊性。一方面,格力电器前十大股东中,具有海外资本背景的 QFII 占了 5 家。这些机构投资者更熟悉国际资本市场经验,并能充分运用上市公司任免高管的程序章程。正因此,在同一股东大会上,国内 QFII 与基金首次

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第8章 公司治理模式及公司治理模式的趋同 165P

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思考题? 质量管理的发展阶段?? 质量成本的含义及包含的项目?三、质量成本4、质量中成本分析? 质量成本率 =质量总成本 /企业总成本? 产值质量成本率 =质量总成本 /企业总产值? 销售额质量成本率 =质量总成本 /销售收入总额? 质量损失成本率 =内外总损失成本 /企业总成本? 产值质量损失成本率 =内外总损失成本 /企业总产值? 销售额质量损失成本率 =内外总损失成本 /销售收入总额三、质量成本3、质量成本比例与分析? 在简单的低公差的工业部门,质量成本的总额一般不超过销售总额的 2%? 在异常情况下,如高精密度、高可靠性、高复杂性的情况下,质量成本总额可能超过销售中的的 25 %? 如果把内部故障损失成本与外部故障损失成本统称为质量损失成本,在消费品工业中,质量损失成本一般几倍于鉴定成本。? 预防成本一般不到全部质量成本的 10%? 质量损失成本的较理想比例是占质量成本总额三、质量成本2、质量成本项目? 预防成本 :质量工作费、质量培训费、质量奖励费、产品评审费、质量改进措施费、工资及福利基金。? 鉴定成本 :检测试验费、工资及福利基金、办公费、检测设备折旧费。? 内部故障成本 :废品损失、返修损失、停工损失、事故分析处理费、产品降级损失。? 外部故障成本 :保修费用、退货损失、索赔费用、诉讼费、产品降价损失。三、质量成本1、质量成本的概念质量成本是指为了确保和保证满意的质量而发生的费用以及没有达到满意的质量所造成的损失。二、质量管理方法2、质量管理常用的统计分析方法? 分层法:? 排列图法: A类主要问题累计百分比前 80%, B类次要问题累计百分比 80% -95%, C类更次要问题累计百分比 95% -100%。? 因过分析图法:又称鱼刺图? 相关图法:? 直方图法:又称质量分布图? 控制图法 :中心线( CL)、上控制线( UCL)、下控制线( LCL)二、质量管理方法1、 PDCA循环工作方法? 第一阶段为计划阶段 ——P( Plan)。? 第二阶段为执行阶段 ——D( Do)。? 第三阶段为检查阶段 ——C( Check)。? 第四阶段为总结处理阶段 ——A( Action)。PDCA循环具有三个特点,分别为:大环套小环,互相促进;不断循环上升;推动 PDCA循环关键在于 A阶段。一、质量管理及其发展3、质量管理的发展? 质量检验阶段 :又称事后检验阶段, 20世纪初至 40年代。? 统计质量管理阶段 : 20世纪 40年代至 60年代。数理统计方法代替单纯检验方法,如休哈特 1924年发表的“控制图法”。? 全面质量管理阶段 : 20世纪 60年代至今。一、质量管理及其发展2、质量管理的概念质量管理 是指在质量方面的指挥和控制活动。通常包括:? 质量策划:? 质量控制:? 质量保证:? 质量改进:一、质量管理及其发展1、质量的概念质量 是指一组固有特性满足要求的程度。产品质量 是指产品能够满足使用要求所具备的特性。一般包括:? 性能 :根据产品使用目的所提出的各项功能的要求。? 可靠性 :产品在规定条件下,完成规定功能的能力。? 寿命 :产品能够正常使用的期限。? 安全性 :产品在流通、使用过程中保证安全的程度。? 外观质量 :产品的外形、款式、色彩、包装等。? 经济性 :产品寿命周期的总第七章 质量管理质量管理质量管理及其发展 质量管理方法 质量成本思考题? 第三方物流的定义与特点?? 物流管理的原则?? 影响物流成本的因素?四、物流成本4、降低物流成本的途径? 物流合理化? 物流质量? 物流速度? 物流人才四、物流成本3、影响物流成本的因素? 竞争性因素:订货周期、库存水平、运输? 产品因素:产品价值、易损性? 空间因素:四、物流成本2、物流成本的分类根据以活动为基础确定物流成本的方法,可将物流成本归类为三大项:?

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315 上海医药公司治理结构与公司治理规则.doc 54P

315 上海医药公司治理结构与公司治理规则.doc

天天文档在线 www.doc365.net 联系qq:744421982●公司治理结构■股东大会■董事会■ 监事会●公司治理规则■股 大会 事东 议 规则上海市医药股份有限公司股东大会议事规则第一章 总则第一条 根据建立现代企业制度的要求,为明确上海市医药股份有限公司(以下简称"公司")股东大会的议事程序,规范股东大会内部机构及运作程序,充分保护股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》及国家证券主管部门颁布的规定,制订本议事规则。第二条 有关股东大会的职权范围等,由《公司章程》作出规定。第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本规则规定的 事 ,临时股东大会 中 明的事 作出 议。第 条 有下 之一的,公司 事 之 个月以内召开临时股东大会 (一) 董事人 人时 (二) 公司 的 股本总 的三分之一时 (三) ¡¢£?并¥有公司有? 权股份总 §分之currency1( '“«代理权)以上的股东??fi求时 ( ) 董事会fl为 要时 天天文档在线 www.doc365.net 联系qq:744421982( ) 监事会–议召开时 (六) 公司章程规定的?? 。· 第(三) ¥股股 ¶股东–出??要求 计?。第 条 年度股东大会和应股东¢监事会的要求–议召开的股东大会 ??” »? …‰ 临时股东大会 议下 事 时, ??” »? …‰ (一) 公司¿ ¢£`少´??本 (二) 行公司¯券 (三) 公司的分立??并?˙¨和 ? ( ) 公司章程的?¸ ( ) 利 分?…?和 …? (六) 董事会和监事会ˇ—的 ( ) 股? “ ( ) 股东大会 议的关 ( ) 股东大会 议的 ¢出 ?Æ事 (currency1) 会计 事ª (currency1一) 公司章程规定的 ? »? 的??事 。第二章 股东大会–?第六条  ¡¢£?并¥有公司有? 权总 §分之currency1以上的股东(以下简称"–议股东")¢£监事会–议董事会召开临时股东大会时,应以?? ‰ 董事会–出会议议 和内 完 的–?。??–?应?Ø ?中国证监会º出机构和证券 ?。–议股东¢£监事会应?保证–?内 ?法 ?法规和本规则的规定。董事会 监事会的??–议后应? currency1 内 出召开股东大会的 召开程序应 ?本规则æ关条 的规定。第 条  于–议股东要求召开股东大会的??–?,董事会应? 据法 ?法规和本规则 定 ?召开股东大会。董事会 议应? · ??–议后currency1 内 ?–议股东并Øø ?中国证监会º出机构和证券 。   第 条 董事会?出ß 召开股东大会 定的,应? 出召开股东大会的 ,中 –?的 应? ?–议股东的ß 。 出后,董事会 ? –天天文档在线 www.doc365.net 联系qq:744421982出新的–?, ?–议股东的ß 也 ? 股东大会召开的时间进行 ¢推迟。第 条 董事会fl为–议股东的–?违 法 ?法规和本规则的规定,应??出 ß

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