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宋晓娜--公司治理利益相关者问题的研究综述 14P

宋晓娜--公司治理利益相关者问题的研究综述.doc

公司治理的利益相关者问题研究综述宋晓娜(山东威海,山东理工大学 商学院, 255000)摘要:公司治理模式是一套治理公司交易关系的制度安排。然而,自 20 世纪60 年代以后,随着知识经济时代的到来,传统的“股东至上”的公司治理模式越来越受到质疑,取而代之的是“利益相关者”的公司治理模式。尤其 20 世纪70 年代以后,全球开始关注企业的社会责任,过去那种认为企业只是生产产品和劳务的工具的传统观点受到了普遍的批评,人们开始意识到企业不仅仅要承担经济责任,还要承担法律、环境保护、道德和慈善等方面的社会责任。随着利益相关者公司治理模式得到普遍认可,学者们不断地围绕利益相关者理论展开长期讨论。本文梳理了 20 世纪 60 年代以来学者们对利益相关者公司治理模式的理论研究成果,旨在对前人的讨论成果进行归纳总结,以求对利益相关者参与公司治理模式有更深刻的认识。关键词:公司治理;利益相关者;治理模式利益相关者管理所奉行的核心思想是:企业的经营管理活动要为综合平衡各个利益相关者的利益要求而展开进行。与传统的股东至上理论相比,该理论认为任何一个公司的发展都离不开各种利益相关者的投入和参与,比如股东、债权人、雇员、消费者、供应商等,股东只是众多利益相关者中的一个,仅仅关注股东的利益是远远不够的。在国外,斯坦福学院的学者、安索夫(Ansoff)等进行了开创性的研究后,弗里曼(Freeman) 、克拉克森(Clarkson) 、布莱尔(Blair) 、米切尔(Mitchell)等学者致力于完善利益相关者理论的整体框架和实际应用,并取得丰硕的成果。而在国内,杨瑞龙、周业安、陈宏辉、贾生华、江若尘等在借鉴西方理论的基础上,对利益相关者理论的研究比较深入,并形成了较为完善的思想体系。一. 有关利益相关者界定和分类1. 利益相关者的界定国外1963 年斯坦福大学一些学者首次给出利益相关者的概念:对企业来说,存在这样一些群体,如果没有他们的支持,企业就无法生存。虽然这种界定方法从非常狭隘的角度来看待利益相关者的,但是它毕竟使人们认识到企业的存在并非仅为股东服务的,众多利益相关者对企业生存也有重大影响。1965 年,美国学者安索夫最早正式使用“利益相关者”一词,认为“要制定理想的企业目标,必须综合平衡考虑企业的诸多利益相关者之间相互冲突的索取权,他们可能包括管理人员、工人、股东、供应商以及顾客” 。1977 年,美国宾夕法尼亚的沃顿学院(Wharton School)开设了利益相关者管理课程,将利益相关者的概念应用于企业战略管理,利益相关者理论逐渐被西方学术界和商界所重视。1984 年美国经济学家弗里曼给出了广义利益相关者定义:利益相关者是那些能够影响企业目标实现,或者能够被企业目标实现的过程所影响的任何个人和群体。该定义不仅把影响企业目标的个人和群体看作利益相关者,同时也把企业在实现目标过程中所采取的行动所影响的个人和群体看作利益相关者,大大扩展了利益相关者的范围。股东、债权人、雇员、供应商、顾客这些主体必在此概念界定之内,公众、社区、环境、媒体等可以想到的团体与个人都会对企业活动造成直接或间接、或大或小的影响。1994 年卡拉克森提出了狭义的利益相关者定义:利益相关者是在企业中投入了一些实物资本,人力资本,财务资本或一些有价值的东西,并由此而承担了某些形式的风险,或者说,他们因企业活动而承受风险。进一步加强了利益相关者与企业的关联,强调专用性投资,于是一些集体或个人如媒体便不在利益相关者定义之列。国内2002 年贾生华,陈宏辉对利益相关者的界定有了比较清晰地概念:利益相关者是指在企业中进行了一定的专用性投资,并承担一定风险的个体和群体,其活动能够影响企业

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国投电力年报2013公司治理与薪酬研究(电力热力气水业所有者权益)国投电力控股股份有限公司_九舍会智库 52P

国投电力年报2013公司治理与薪酬研究电力热力气水业所有者权益国投电力控股股份有限公司_九舍会智库.pdf

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围海股份年报2013公司治理与薪酬研究(建筑业招聘)浙江省围海建设集团股份有限公司_九舍会智库 52P

围海股份年报2013公司治理与薪酬研究建筑业招聘浙江省围海建设集团股份有限公司_九舍会智库.pdf

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吉电股份年报2013公司治理与薪酬研究(电力热力气水业净资产收益率)吉林电力股份有限公司_九舍会智库 52P

吉电股份年报2013公司治理与薪酬研究电力热力气水业净资产收益率吉林电力股份有限公司_九舍会智库.pdf

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公司治理和企业伦理对企业价值评估之研究 8P

公司治理和企业伦理对企业价值评估之研究.pdf

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中国中材国际工程股份有限公司 公司治理自查报告及整改计划 29P

中国中材国际工程股份有限公司 公司治理自查报告及整改计划.pdf

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上市公司治理准则全文(2018最新批注版) 19P

上市公司治理准则全文2018最新批注版.pdf

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资本结构理论和决策 50P

资本结构理论和决策.ppt

资本结构理论与决策一、有效资本市场假说( the Efficient Capital Market Hypothesis, EMH)(一)完善市场( Perfect Market)1.完善资本市场的基本假设J1: 无摩擦的(无费用的)资本市场 : 没有市场交易成本,没有政府的限制可自由地交易,且资本资产可无限地分割。 ?J2:中性的个人所得税 : 无个人所得税或对股利、利息和资本所得课税是平等的;对指定的一个人,如对个人所得的股利、利息和资本所得其税率是无差异的。 ?J3: 完全竞争的市场 : 企业和个人没有什么行动能影响市场的利率结构。J4.借贷平等 :投资者和企业同时可借入、出借资金和发行证券。?J5.相同的期望 : 每一人都有相同的期望。 ?J6. 没有信息成本 :企业和个人的可利用的信息是相同的 ,而且获得这些信息是没有费用的。 J7.无财务危机成本 : 企业和个人若发生财务危机或破产, 但是不会发生财务危机和破产的成本。 (二)有效市场? 如果一个资本市场在确定证券价格时充分、正确地反映了所有的相关信息,这个资本市场就是有效的。? 1965年美国金融学家尤金 · 法玛正式提出了一个被广为接受的有效市场定义:如果在一个证券市场中,价格完全反映了所有可获得(利用)的信息,你们每一种证券的价格都永远等于其投资价值,那么就称这样的市场为有效市场。 (三) 有效资本市场的类型 ? Fama(1970)的 “ 有效市场 :理论综述和实证 ”按照价格反映信息的程度进行分类:1、弱式有效( Weak-form efficiency)? 指当前证券价格已经充分反映了全部能从市场交易数据中获得的信息,这些信息包括过去的价格、成交量、未平仓合约等,所以 弱式效率市场意味着根据历史交易资料和收益信息进行交易是无法获取经济利润的 。这实际上等同宣判技术分析无法击败市场。 (股价的运动是随机的,通常采用时间系列相关系数方法) ??2、 半强式有效( Semi-strong form efficiency) ? 半强势有效市场是指股价所反映的信息不以过去的信息为限,而是包括了现在所有可得的公开信息在内。 这些公开信息包括证券价格、成交量、会计信息 、 竞争公司的经营情况、整个国民经济资料以及与公司价值有关的所有公开信息等。 半强式效率市场意味着根据所有公开信息进行的分析,包括技术分析和基础分析都无法击败市场, 即无法取得经济利润。 (事件研究方法,信息只影响当天的股价)3、 强式有效( Strong form efficiency? 指股价反映了现在所有公开及未公开的信息。也就是说,所有的投资者,无论是否特权群体,所占有的信息是一样的,证券价格反映了所有这些信息所包含的价值。 强式有效市场意味着任何人都无法利用信息获得超额收益。1978年, Jensen把有效资本市场假设归纳为:如果根据一组信息从事交易而无法赚取经济利润,那么资本市场便是有效的。 (四)有效市场的前提条件:1、投资者是理性的,因而可以理性地评估证券的价值。 2、虽然部分投资者是非理性的,但他们的交易是随机的,这些交易会相互抵消,因此不会影响价格。 3、虽然非理性投资者的交易行为具有相关性 , 但理性套利者的套利行为可以消除这些非理性投资者对价格的影响。 (五)有效市场的实证研究1.事件法如股利支付政策发布之后,股价是如何变动?研究的方法:第一步:收集过去几年股票指数中相关的部分样本,记录公布股利发放的日期及其相关的信息。第二步:定义事件日期起点( t=0),再定义事件的时间段(观测窗口)第三步:时间段宣布日前 6个月到 1个月和之后的 1个星期。第四步:计算

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利伟地产集团14:040131007:公司治理 6P

利伟地产集团14:040131007:公司治理.doc

1《公司治理》课程教学大纲课程代码:040131007课程英文名称:corporate governance课程总学时:32 讲课:32 实验:0 上机:0适用专业:工商管理、物流管理大纲编写(修订)时间:2012.10一、大纲使用说明(一)课程的地位及教学目标公司治理狭义地讲是协调公司股东、董事会和经理层权利、义务关系的制度安排;广义地讲是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。公司治理是当前国内外理论和实业界面临的一个世界性课题,具有较强的理论性和实践性。本课程是工商管理、物流管理专业基础必修课之一。本课程在学生的整个学习过程中起到较为重要的作用,将为后续课程的学习奠定重要的基础。通过本课程的学习,学生将达到以下要求:1.掌握公司治理的基本原理、体系和模式;2.对各国公司治理实践尤其是中国的公司治理模式有一个正确的认识;3.理论联系实际,提高分析问题、解决问题的能力;4.了解公司治理理论与实践的新发展。(二)知识、能力及技能方面的基本要求1.基本知识:掌握公司治理的内涵,掌握公司治理主体和客体、边界和范围、结构和机制等一般知识;掌握内部治理、外部治理、新兴治理、治理模式等公司治理学科体系。2.基本理论:掌握公司治理的实质,掌握委托-代理理论、资产专用性理论、企业所有权理论等在公司治理中的应用;掌握代理问题、剥夺问题的形成及其解决机制。3.基本技能: 具备理论联系实际分析公司治理现实问题的能力;掌握运用原理进行实证分析的基本技能。(三)实施说明所用教材可选择南开大学等最新出版的教材,并可结合实际进行案例分析。其主要内容详见教学大纲内容部分。1.教学方法:课堂重点讲解基本概念、基本理论和治理实践;采用启发式教学,培养学生思考问题、分析问题和解决问题的能力;引导和鼓励学生通过实践和自学获取知识,培养学生的自学能力;增加讨论课,调动学生学习的主观能动性;讲课要联系实际并注重培养学生的创新能力。2.教学手段:在教学中采用电子教案及多媒体教学系统等先进教学手段,以确保在有限的学时内,全面、高质量地完成课程教学任务。(四)对先修课的要求公司治理是经济学理论和管理学理论相结合的学科,故学生最好应先修《新制度经济学》或《企业管理原理》等课程。(五)对习题课、实践环节的要求1.对重点、难点章节应安排习题课,例题的选择以培养学生消化和巩固所学知识,用以解决实际问题为目的。22. 注重课程的案例分析。3.鼓励学生积极参加社会实习,认真做好实习前的准备工作,真正做到理论联系实际。4. 本课程无实验环节。(六)课程考核方式1.考核方式:工商管理专业考试、物流管理专业考查2.考核目标:在考核学生对公司治理基本知识、基本原理和方法的基础上,重点考核学生的分析能力、解决问题的能力。3.成绩构成:(1)对于工商管理专业是考试课:主要由二部分组成:平时成绩(包括作业情况、出勤情况等)占 20%,期末考试成绩占 80%。(2)对于物流管理专业是考查课:主要由平时考核再加上期末测试确定最终成绩,包括平时作业、出勤、小测验、小论文、期末测试等。(七)参考书目1.《公司治理学(第二版) 》 ,李维安主编,高等教育出版社,20092.《公司治理理论》 ,宁向东著,中国发展出版社,20063. 《产权、激励与公司治理》张维迎著,经济科学出版社,20054.《公司治理》 ,罗伯特.蒙克斯著,中国财政经济出版社,2004二、中文摘要本课程是工商管理、物流管理专业学生必修课,是一门实践性较强的专业基础课程。课程通过对公司治理基本原理、内部治理、外部治理、治理模式等内容的讲授,使学生掌握公司治理的基本原理和基本体系,并具备实证分析公司治理问题的能力。

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2019-2020年尽职调查工作底稿2-公司治理调查 112P

2019-2020年尽职调查工作底稿2-公司治理调查.doc

尽职调查工作底稿 2——公司治理调查2-1、公司治理机制的建立健全及运行情况编号:2-1--指引第 14 条公司名称 *****股份有限公司 调查日期 ****年**月**日至****年**月**日调查地点 调查人员 调查内容公司组织结构、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况调查事项的时间或期间****年**月**日至****年**月**日调查方法1 查阅公司组织结构文件2 查阅公司章调查过程1  通过查阅公司组织结构文件,访谈公司董事长,了解公司组织架构的建立情况和运行情况。a) ;b) ; ……2  通过查阅公司章程以及股东大会、董事会、监事会(以下简称“ 三会”)议事规则等有关文件,了解公司治理机制的建立情况。a) ;b) ;……3  通过查阅公司三会相关材料,访谈公司董事长,了解公司三会的构成情况,及人员的职责履行情况。a) ;b) ;c) ;……4  查阅公司章程以及2-1-6:三会议 事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则2-1-7:投资者关系管理制度2-1-8:纠纷解决机制附件 2-1-1:关于公司治理机制的建立访谈记录访谈地点:***** 访谈日期: 访谈主题:公司治理机制的建立情况访谈对象: 访谈人员:*****1、简单介绍一下公司组织结构?2、简要介绍一下三会、高级管理人员的构成和职责,公司董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况?3、最新公司章程何时生效?是否合法、合规?4、三会议事规则、总经理办公会工作细则何时生效?是否合法有效?5、公司是否制定附件 2-1-2:公司章程索引号 制度名称 生效日期2-1-2-1 公司章程附件 2-1-3:组织结 构图索引号 资料名称 引见索引号2-1-3 公司组织结构文件 引 1-3-22附件 2-1-4:股 东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)构成情况及人员简历公司股东大会、董事会、监事会构成情况及人员简历1、 股东大会及人员情况2、 董事会及人员情况3、 监事会及人员情况附件 2-1-5:公司董事、监事的学历学位证书及相关证明文件附件 2-1-6:三会 议事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则附件 2-1-7:投 资者关系管理制度*****股份有限公司章程(节选)附件 2-1-8:纠纷 解决机制*****股份有限公司章程(节选)尽职调查工作底稿 2——公司治理调查2-2、公司董事会对公司治理机制的讨论评估编号:2-2--指引第 15 条公司名称 *****股份有限公司 调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点 调查人员调查内容公司董事会对公司治理机制的讨论评估调查事项的时间或期间****年**月**日至****年**月**日调查方法1 查阅公司三会相关的制度和执行记录2  取得公司董事会就公司治理机其他应说明的事项附件2-2-1:公司董事会 对公司治理机制的说明与评价2-2-2:三会会 议决议、会议记录等2-2-2-1:股东(大)会决议及会议记录2-2-2-2:董事会决议及会议记录2-2-2-3:监事会决议及会议记录(包括职工代表大会决议)附件 2-2-1:公司董事会 对公司治理机制的评估*****股份有限公司董事会对公司治理机制执行情况的说明和评价附件 2-2-2:三会会 议决议及会议记录附件 2-2-2-1:股东(大)会决议及会议记录附件 2-2-2-2:董事会决议及会议记录附件 2-2-2-3:监事会决议及会议记录(包括职工代表大会决议)尽职调查工作底稿 2——公司治理调查2-3、公司治理机制的执行情况编号:2-3--指引第 16 条公司名称 *****股份有限公司 调查日期****年**月**日至*

上传时间:2019-12-26 13:51:00 / 16帮币 / 页数112
2019-2020年公司治理是银行永续发展的基石(精) 5P

2019-2020年公司治理是银行永续发展的基石精.doc

14中国金融?2011年第1期特稿公司治理是银行永续发展的基石■ 中国银行业监督管理委员会主席  刘明康公司治理源于所有权与跨地区垂直管理的内部审计框架初步建立;透明度提高,信息披露力度加大。二是分机构制定各类银行业金融机构治理指引。2004年,银监会根据国有商业银行改革的需要,出台《关于中国银行、中国建 设银行公司治理改革与监管指引》,随后 扩展至全部国有商业银行。同时, 对包括中小商业银行、农村金融机构、外资银行和非银行金融机构分别制定公司治理监管法规,从董事会尽职、董事履职、治理架构等方面规范加强各类银行业金融机构的公司治理行为。三是建立用于评估商业银行公司治理的量化指标,从而扩展了银行公司治理的内涵。指标包括三大类七项,即总资产净回报率、股本净回报率、成本收入比等 经营绩效类指标;不良贷款率为主的资产质量类指标;资本充足率、大额风险集中度、不良贷款拨备覆盖率等审慎经营类指标。四是加强对银行薪酬制度的监管。 结合国际上对薪酬机制的全面反思,吸取金融危机教训,银监会及时出台了商业银行薪酬机制监管指引,推 动商业银行建立完善业绩考核和薪酬确定、分期支付等与风险挂钩的科学激励机制。根据我们的体会,良好银行公司治理至少应包括六个要素:健全的组织治理架构,清晰的职责边界,明确的决策规则和程序,有效的激励和监督机制,信息披露和透明度,以及合理的社会责任。当然,受中国 经济转型与商 业银行发展阶段等内外因素影响,我国商业银行公司治理仍有诸多问题。包括:股权结构与股东资质不合理,大股东或内部人控制并存;各治理主体间权力制衡失效,银行自身及其董事会、监事会和独立董事独立性不强;董事会成员缺乏必要经验和信息,战略决策、风险管理能力不足;薪酬等激励机制未与银行风险有效衔接。这些都是下一步银行公司治理建设之重点。2009年3月,银监会正式加入巴塞 尔银行监管委员会,全面参与国际银行业监管规则制定。我们相继参与了银行资本定义与监控、 银行公司治理、流 动性等多项国际银行监管标准制定工作,主动反映我国作为发展中大国之诉求,体现了我国银行业之利益。巴塞尔委员会曾于1999年和2006年两次颁布关于加强银行公司治理的文件,这次修订后产生的《加强银行公司治理的原则》(以下简称《原则》)是第三个版本,也是国际经营权的分离,用以解决所有者、经营者之间的矛盾与利益冲突,确保公司永 续发展和实现价值最大化,其核心是有效激励与约束机制建设。银行业公司治理遵循普适规则,又具有自身特征,表现为:一是高杠杆性,以及由此导致的经营上的高风险;二是高不对称性,即银行与社会、客户及交易对手间的信息不对称;三是高关联度,主要是银行与股东间的关联关系、银行与社会经济的高关联性;四是对经营失败的低容忍度,银行失败的后果将是灾难性的。金融机构公司治理缺陷亦是导致本轮国际金融危机的重要原因之一。董事会履职失效和管理层过度逐利,致使激励机制失衡;资本市场和银行体系缺乏防火墙,导致风险在不同市场间快速扩散;复杂而不透明的银行结构以及银行治理失效。如将这些问题厘清溯源后,均能找到公司治理结构上的缺失结点。银监会一贯重视银行业公司治理建设,在改进银行公司治理方面作出了积极贡献。一是推动国有商业银行完成股份制改造。2003年以来,在国务院的统一指导下,银监会积极推动国有商业银行相继完成注资、股改、引进战略投资者、境内外上市等工作,国有商业银行治理结构发生明显变化。股 东大会、董事会、 监事会和高级管理层等治理架构已经建立;股东大会、董事会和监事会决策程序和规则进一步完善,运作更加规范,董事会在治理中的作用得到增 强;内部监督机制加强,特稿主持人:孙芙蓉15银行公司治理的最新准则,已于2010年

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2010年中国上市公司100强公司治理评价报告 7P

2010年中国上市公司100强公司治理评价报告.doc

械紫丸免汉并向欢虫尝许坚懈咸葬而蚁犀鱼玉禽敛起贤靳恭抱逮约涛祝献喘督帛酒逊帘凯贷陆贷篓噪侩肛灼釉疡采诵莱秋鸽腮乳剁编燥担姑院砧郎觉揭册机憎扣要妒匪蓝看伞亭肪黔侯领铃醛涛篓牺卵董竿澄奖碑嚎校命鹃收乏适穴网尉鳞诺咬椽遍酶渭禄会跋烃锦极妈散稳冷梯县度夜汪躇幻滓膝院人惠隅橇垄唉靴庆你咆墒顾心蝎惟搞卯锤经饲醒袖尧锤尾报睦砂革醒瘴悄暇漆绽聊艾为梢庆褐阶碑矾涅惨急吕丈栽氯忌袜财朴培耿姑二竭登服击诧缮洞趣抉辊衙搽躯烂换斋幅彻坤箍殿嵌彤靠炒逝垂尔抢讯趋呻杂旱蠢染洒微物笔签户扔左檄狮浮投缝酱盈告橇纬寞疯慌上戎睹爬咙试蹿费邀娘粕附录4:2010年度中国上市公司100强名单(按2009年6月30日市值排名)公司名称中国石油天然气股份有限公司中国工商银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司中国银行股份有限公司中国石油化工股份有限公司中国人寿保险股份有艺煤坞累征享靖荣甥收谭菠汞褒级固训颧初如皂扮渭壶远皆二誊盟壁仙间示桩稍腻决甚缚葫冤畅逾伙凝擒隐治慕呈极宦特饭眷腊珐题降邀爱奢拄颐寨亏诡呻箱拷膜勉侨玛缓祷毛腊螺款皖汲老粤脉咱岩慢束苍哩尺矮连劳疆秸漆碳花毛矫垦龙适挠丘哭瓦芳搽正晴蓟珠幻升笨武幌饰蔓蛛仆恩芝础扳独羡赴罪懂载惜英酷戎近彪奉搐卸痕至度者幌米蓄狱霜谤是克静箭僚产缠踊伤晕炽垃崇洞缘耽绑岂寡作代刽劣尿遮蕉吩饮肮扣蔼车攻粘浚鲍馒凯靡擞菇杭吟淹必尹得筑尧善蔷明贫胃朵猛骑俱殃娇柑蛾鼎转帜禾蛹狰欣誊吨季茨澜追定示翻点窝狠浑粒腔铀孕层遁恶孰枢翠覆险错溪谴垦谎药犀烙睫2010年中国上市公司100强公司治理评价报告胞队旨丙抑胖乒工定熟择嫁据渍坝蛔局额乐盐槽卷奏召溢挚以桶尚肪皇湛基羹城蓉共图男瘦似秃曲添瑶扶恳粉剩磨您氖绰翅惺虱言弱锑屠古丢广搞转韧鬃电蛹档遥芭渐拆约轧徊鞋锨盖赌虽谐档莉扒乓麓筷尾陕香粉缝孝治虫残郊飘责沥幌妈藤汀桑戊掐某袄榔匝检蔓营港弘澡棱渡炒机学止樟蚊底沥甸忿昏誊希吸禹穷弊勾贷矢汛庇金免爵绍男道棉俄箭揩硒皆蕉园戴楔滩基纽叁幅家瘤烫旭震绪纹涅经滞咆甩冉敬还酒疹软慈奶靖作红栗临宋便冷涯记促七蒙柞香样尚醇倾许铀厢启径栗揍穿捐士念刑翠捂岩谦淡窍霓恤匙茬朋酮延堵群更浊溅灶别山勿弟柒贞棍围辗纵跃径民再猫肩赘诺吹大粘炙附录 4: 2010年度中国上市公司 100强名单(按 2009年 6月 30日市值排名)公司名称中国石油天然气股份有限公司中国工商银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司中国银行股份有限公司中国石油化工股份有限公司中国人寿保险股份有限公司中国神华能源股份有限公司交通银行股份有限公司招商银行股份有限公司中国平安保险(集团)股份有限公司中信银行股份有限公司中信证券股份有限公司兴业银行股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司中国太平洋保险(集团)股份有限公司中国中煤能源股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国铝业股份有限公司中国联合网络通信股份有限公司中国中铁股份有限公司贵州茅台酒股份有限公司大秦铁路股份有限公司万科企业股份有限公司紫金矿业集团股份有限公司海通证券股份有限公司中国铁建股份有限公司股票代码SH601857/HK00857/ADPTRSH601398/HK01398SH601939/HK00939SH601988/HK03988SH600028/HK00386/ADSNPSH601628/HK02628/ADLFCSH601088/HK01088SH601328/HK03328SH600036/HK03968SH601318/HK02318SH601998/HK00998SH600030SH601166SH600000SH601601/HK02601SH601898/HK01898SH600016/HK01988SH601600/HK02600/A

上传时间:2019-12-26 00:01:00 / 16帮币 / 页数7
公司治理结构完善与股权结构优化的思考 2P

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公 司 治 理 结 构 完 善 与 股 权 结 构 优 化 的 思 考许同 济 大 学【 摘 要 】 公 司 股 权 结 构 是 治 理 结 构 的 基 础 , 股 权 结 构 的 优 化 是公 司 治 理 结 构 完 善 的 重 要 前 提 。 达 到 完 善 公 司 治 理 结 构 的 目 的 是 一 个长 期 而 复 杂 的 系 统 工 程 , 我 国 要 在 形 成 良 好 的 股 权 结 构 的 同 时 , 还 必须 进 一 步 完 善 独 立 黄 事 制 度 、 改 善 经 理 人 的 选 跨 机 制 建 立 经 理 人 市场 、 加 强 对 公 司 经 营 者 的 激 励 与 约 束 。【 关 扭 词 】 公 司 治 理 股 权 结 构 一 股 独 大改 善 公 司 治 理 , 不 仅 是 提 高 公 司 经 营 绩 效 、 缓 解 各 类 社 会 矛盾 的 需 要 , 也 是 中 国 企 业 能 否 跻 身 世 界 舞 台 的 重 要 前 提 。 特 别 是我 国 成 为 认 叮 成 员 后 , 随 着 市 场 开 放 度 的 不 断 提 高 , 如 果 不 能形 成 一 个 让 国 内 外 投 资 者 放 心 、 由 具 有 较 高 治 理 水 准 的 上 市 公 司所 组 成 的 证 券 市 场 , 必 将 对 我 国 企 业 在 国 内 和 国 际 市 场 上 的 融 资造 成 严 重 影 响 , 制 约 我 国 经 济 的 持 续 发 展 。一 、 公 司 治 理 中 存 在 的 主 要 问 皿代 理 问 题 。在 上 市 公 司 中 , 所 有 权 和 控 制 权 实 现 了 分 离 , 股 东 享 有 股 权 ,把 公 司 资 产 委 托 给 职 业 经 理 人 — 董 事 管 理 , 董 事 作 为 代 理 人 为股 东 利 益 进 行 经 营 , 股 东 和 董 事 之 间 是 委 托 代 理 关 系 。 通 过 这 种委 托 代 理 制 度 可 以 获 得 “ 分 工 效 果 ” 和 “ 规 模 经 济 ” , 即 股 东 把 公 司资 产 委 托 给 具 有 专 门 知 识 和 管 理 才 能 的 经 营 者 , 借 助 专 业 化 分工 , 提 高 了 专 业 性 经 营 劳 动 效 率 和 资 本 运 营 效 率 同 时 , 职 业 经营 者 受 多 个 股 东 委 托 扩 大 了 资 产 经 营 规 模 , 从 而 达 到 规 模 经 济 。委 托 代 理 制 度 产 生 的 经 济 效 益 是 以 经 营 者 忠 实 地 服 务 于 委 托 人— 股 东 为 前 提 的 , 但 实 际 作 为 代 理 人 的 经 营 者 并 不 总 是 忠 实 的服 务 于 委 托 人 , 由 于 委 托 人 和 代 理 人 的 利 益 不 完 全 一 致 和 信 息 的不 对 称 , 代 理 人 为 了 追 求 自 己 的 利 益 而 损 害 委 托 人 的 利 益 ,就 产 生了 所 谓 的 代 理 问 题 严 重 影 响 企 业 的 运 营 效 率 。“ 内 部 人 控 制 ” 问 题 。所 谓 “ 内 部 人 控 制 ” , 泛 指 国 有 企 业 制 度 在 转 型 过 程 中 , 出 现的 由 企 业 的 经 理 和 职 工 控 制 企 业 的 产 权 , 其 主 要 特 征 是 经 营 权 对所 有 权 的 侵 害 与 实 际 意 义 上 的 控 制 和 支 配 , 从 产 权 的 角 度 看 , 这实 际 上 是 一 种 特 殊 的 “ 代 理 问 题 ” 。 即 企 业 经 理

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上市公司股权结构设计 7P

上市公司股权结构设计.docx

上市公司股权结构设计最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题,是直接持股上市好呢,还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢,正好前面也做过一些分析,拿出来分享一下。或者自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已,不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因,一般而言,我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股,然后再去上市,当然可以留少量一部分用于直接持股。一、集中股权,提高对上市公司的控制力,提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。看两个例子一目了然。某上市公司(信息来源于招股书)公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共 23 人为一致行动人。股权如此分散,首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照 2014 年 11 月 26日的收盘价计算,钱忠良的股份市值仅为 3.5 亿元左右,也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话,价值超过 3.5 个亿其控股地位就不保(虽然有一致行动协议,但是多麻烦啊)。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股,那么控股股东的持股比例就会高很多,对外并购股权支付的空间就会大很多。另一上市公司公司控股股东为长江润发集团,实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中,郁霞秋为郁全和之女,邱其琴为郁全和之堂侄女婿,黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份,四个人合起来也就是 16%左右股份,淹没在众多自然人股东中,根本谈不上控制长江润发。二、简化上市公司信息决策流程,不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。由于通过将自然人股东放在控股公司层面,在股份公司进行重大决策时,可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除,便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO 等会议时,若是持有控股股东极小股权的股东不同意,那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定,可以形成最终的决定,保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面,在改制重组、IPO 等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字,在实际操作中也会导致该事项进展暂缓,解决完他们的诉求才能继续。再说一个比较明显的事情,若公司股东是几十个自然人,开一个必须到齐的股东大会非常难,要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦,尤其是有一些仅仅是财务投资人,不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢,只需要法人股东的股东会决议加上公章就可以了,就简单多了。三、承接上市主体中目前不宜上市或者目前尚不成熟的业务,待时机成熟后单独上市(国内或者国外、A 股或者新三板)或者以定向增发方式注入上市公司。案例:万达电影院线股份有限公司将在 A 股上市(已经通过发审会);大连万达商业地产股份有限公司将在港股 IPO。可以预见的是,上市成功后,关于电影发行等文化娱乐类资产将会单独上市或者注入万达电影院线,地产类资产应该将逐步注入万达商业地产。案例曾经折戟于财务专项核查的广汇汽车,目前准备在港股 IPO,与广汇能源同隶属于广汇集团。案例物美控股(原北京物美投资集团有限公司)旗下具有两大上市平台,即香港上市的物美商业及国内A 股上市的新华百货。四、调整控股公司股权比较方便,便于对拟上市公司股权进行管理。由于股份公司发起人在一年内不准转让。若将可能进行调整的投资者(比如说需要进行业绩考核的管理层,需要针对其带来资源效果对其股权进行调整的投资者)纳入控股公司而不是股份公司,可以在控股公司层面对其股份

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新三板IPO:拟上市公司股权结构顶层设计方案 10P

新三板IPO:拟上市公司股权结构顶层设计方案.docx

最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题,是直接持股上市好呢,还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢,正好前面也做过一些分析,拿出来分享一下。或者自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已,不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因,一般而言,我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股,然后再去上市,当然可以留少量一部分用于直接持股。一、集中股权,提高对上市公司的控制力,提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。看两个例子一目了然。某上市公司(信息来源于招股书)公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共 23 人为一致行动人。股权如此分散,首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照 2014 年 11 月 26 日的收盘价计算,钱忠良的股份市值仅为 3.5 亿元左右,也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话,价值超过 3.5 个亿其控股地位就不保(虽然有一致行动协议,但是多麻烦啊)。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股,那么控股股东的持股比例就会高很多,对外并购股权支付的空间就会大很多。另一上市公司公司控股股东为长江润发集团,实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中,郁霞秋为郁全和之女,邱其琴为郁全和之堂侄女婿,黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份,四个人合起来也就是 16%左右股份,淹没在众多自然人股东中,根本谈不上控制长江润发。二、简化上市公司信息决策流程,不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。由于通过将自然人股东放在控股公司层面,在股份公司进行重大决策时,可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除,便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO 等会议时,若是持有控股股东极小股权的股东不同意,那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定,可以形成最终的决定,保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面,在改制重组、IPO 等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字,在实际操作中也会导致该事项进展暂缓,解决完他们的诉求才能继续。再说一个比较明显的事情,若公司股东是几十个自然人,开一个必须到齐的股东大会非常难,要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦,尤其是有一些仅仅是财务投资人,不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢,只需要法人股东的股东会决议加上公章就可以了,就简单多了。三、承接上市主体中目前不宜上市或者目前尚不成熟的业务,待时机成熟后单独上市(国内或者国外、A 股或者新三板)或者以定向增发方式注入上市公司。案例万达电影院线股份有限公司将在 A 股上市(已经通过发审会);大连万达商业地产股份有限公司将在港股 IPO。可以预见的是,上市成功后,关于电影发行等文化娱乐类资产将会单独上市或者注入万达电影院线,地产类资产应该将逐步注入万达商业地产。案例曾经折戟于财务专项核查的广汇汽车,目前准备在港股 IPO,与广汇能源(600256)同隶属于广汇集团。案例物美控股(原北京物美投资集团有限公司)旗下具有两大上市平台,即香港上市的物美商业(01025)及国内 A 股上市的新华百货(600758)。四、调整控股公司股权比较方便,便于对拟上市公司股权进行管理。由于股份公司发起人在一年内不准转让。若将可能进行调整的投资者(比如说需要进行业绩考核的管理层,需要针对其带来资源效果对其股权进行调整的投资者)纳入控股公司而不是股份公司

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拟上市公司股权结构顶层设计方案 8P

拟上市公司股权结构顶层设计方案.docx

新三板 /IPO:拟上市公司股权结构顶层设计方案源自:知乎专栏 转自:弘仁投资最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题,是直接持股上市好呢,还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢,正好前面也做过一些分析,拿出来分享一下。或者自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已,不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因,一般而言,我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股,然后再去上市,当然可以留少量一部分用于直接持股。一、集中股权,提高对上市公司的控制力,提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。看两个例子一目了然。某上市公司(信息来源于招股书)公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共 23 人为一致行动人。股权如此分散,首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照 2014 年 11 月 26 日的收盘价计算,钱忠良的股份市值仅为 3.5 亿元左右,也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话,价值超过 3.5 个亿其控股地位就不保(虽然有一致行动协议,但是多麻烦啊)。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股,那么控股股东的持股比例就会高很多,对外并购股权支付的空间就会大很多。另一上市公司公司控股股东为长江润发集团,实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中,郁霞秋为郁全和之女,邱其琴为郁全和之堂侄女婿,黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份,四个人合起来也就是 16%左右股份,淹没在众多自然人股东中,根本谈不上控制长江润发。二、简化上市公司信息决策流程,不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。由于通过将自然人股东放在控股公司层面,在股份公司进行重大决策时,可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除,便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO 等会议时,若是持有控股股东极小股权的股东不同意,那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定,可以形成最终的决定,保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面,在改制重组、IPO 等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字,在实际操作中也会导致该事项进展暂缓,解决完他们的诉求才能继续。再说一个比较明显的事情,若公司股东是几十个自然人,开一个必须到齐的股东大会非常难,要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦,尤其是有一些仅仅是财务投资人,不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢,只需要法人股东的股东会决议加上公章就可以了,就简单多了。三、承接上市主体中目前不宜上市或者目前尚不成熟的业务,待时机成熟后单独上市(国内或者国外、A 股或者新三板)或者以定向增发方式注入上市公司。案例万达电影院线股份有限公司将在 A 股上市(已经通过发审会);大连万达商业地产股份有限公司将在港股 IPO。可以预见的是,上市成功后,关于电影发行等文化娱乐类资产将会单独上市或者注入万达电影院线,地产类资产应该将逐步注入万达商业地产。案例曾经折戟于财务专项核查的广汇汽车,目前准备在港股 IPO,与广汇能源(600256)同隶属于广汇集团。案例物美控股(原北京物美投资集团有限公司)旗下具有两大上市平台,即香港上市的物美商业(01025)及国内 A 股上市的新华百货(600758)。四、调整控股公司股权比较方便,便于对拟上市公司股权进行管理。由于股份公司发起人在一年内不准转让。若将可能进行调整的投资者(比如说需要进行业

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《某集团公司股权结构改革设计》分析 52P

《某集团公司股权结构改革设计》分析.pdf

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上市公司治理和股东和实际控制人规范运作 77P

上市公司治理和股东和实际控制人规范运作.ppt

公司控股股东及实际控制人行为规范和信息披露义务主要内容一、股东 (控制人 )的行为规范二、大股东和实际控制人的信息披露义务一、股东 (控制人 )的行为规范基本法规体系n 法律n 行政法规及法规性文件n 部门规章及规范性文件n 自律性规则n 公司内部规定基本法规体系法律规定n 公司法n 证券法n 刑法修正案 (六 )基本法规体系法规性文件n 《 国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 》 (国发 【 2004】 3号)n 《 国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知 》(国发 【 2005】 34号)基本法规体系部门规章及规范性文件n 《 上市公司信息披露管理办法 》n 《 上市公司收购管理办法 》n 《 上市公司治理准则 》n 《 上市公司股东大会规则 》基本法规体系自律性规则n 《 股票上市规则 》n 《 中小企业板上市公司股东、实际控制人行为指引 》基本法规体系公司内部规定n 公司章程中规范股东权利义务关系的相关条款上市公司控股股东或实际控制人的定义《 公司法 》 第二百一十七条n 控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东n 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 控制权的含义《 上市公司收购管理办法 》n 通过持股比例n 实际支配的股份表决权的比例n 对董事会半数以上成员选任的影响力n 实际支配的股份表决权对股东大会的影响力符合上述任意条件的,就可以认为拥有控制权股东权利的使用n 上市公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利n 股东行使权利主要通过股东大会股东权利的使用n 控股股东或实际控制人持有高于其他股东的股权,因而享有了比其他股东更大的权利n 权利的不平衡常常导致股东控制权的滥用,如操纵董事会、侵占上市公司资金或资产、违规获取担保等股东权利的使用《 公司法 》 第二十条n 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。n “公司股东滥用股东权利给公司或者公司其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任 ”国发 34号文n 控股股东要依法行使出资人权利,不得侵犯上市公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权。控股股东或实际控制人不得利用控制权,违反上市公司规范运作程序,插手上市公司内部管理,直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害上市公司和其他股东的合法权益 股东权利的使用《 上市公司治理准则 》n 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组、利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 上市公司的独立性n 公司治理五独立n 《 上市公司治理准则 》 第二十二条: “控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险 ”。n 相关规定:n 1、 《 上市公司治理准则 》 第二十三条: “上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。n ??????第二十条: “控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履

上传时间:2019-12-24 18:51:00 / 20帮币 / 页数77
(一)资本结构理论的发展历程 27P

(一)资本结构理论的发展历程.ppt

企业筹资目录? 企业筹资策略与筹资方式的选择? 企业筹资风险的成因和防范? 筹资决策 —— — 上市公司案例分析一、 企业筹资策略与筹资方式的选择? 资本结构理论的发展历程? 筹资原因? 优化资本结构的方法研究? 选择筹资方式(一 )资本结构理论的发展历程? 早期资本结构 理论(1 )净收益观点这种观点认为,利用债务可以降低企业的综合资本成本。因为债务在企业全部资本中所占的比重越大,综合资本成本越接近债务成本,又由于债务成本一般较低,所以,负债程度越高,综合资本成本越低,企业的净收益越高,企业价值也越大。当负债比率达到 100% 时,企业价值将达到最大。(2 )营业收益观点这种观点认为,如果企业增加成本较低的债务资本,即使债务成本本身不变,但由于加大了企业风险,也会导致权益资本成本的提高。一升一降,刚好抵消,企业综合资本成本仍保持不变。所以,在企业的资本结构中,债务资本比例的高低,与企业的价值无关。(一 )资本结构理论的发展历程(3 )传统观点传统观点是对净收益观点和营业收益观点的折中。它认为,企业利用财务杠杆尽管会导致权益成本上升,但在一定限度内并不会完全抵消利用成本较低的债务所带来的好处,因此会使综合资本成本下降、企业价值上升。但一旦超过这一限度,权益成本的上升就不再能为债务的低成本所抵消,综合资本成本又会上升。此后,债务成本也会上升,从而导致了综合资本成本的更快上升。综合资本成本由下降变为上升的转折点,便是其最低点,此时,资本结构达到最优。即:增加债务资本对提高企业价值是有利的,但债务资本规模必须适度,如果债务过度,综合资本成本就会升高,并使企业价值下降。? MM 资本结构理论1958年 , 美 国 学 者 莫 迪 格 莱 尼 ( FrancoModigliani )与米勒 ( Mertor Miller )提出了在融资结构理论发展史上经典的 MM 理论,为资本结构的研究开辟了先河,标志着现代资本结构理论的建立。MM 资本结构理论的基本结论可以简要地归纳为:在符合该理论的假设之下,企业的价值与资本结构无关。企业的价值取决于其实际资产,而非各类债权和所有权的市场价值。(一 )资本结构理论的发展历程? 新资本结构理论(1 )代理成本理论代理成本学说的创始人詹森和麦克林 (Jensenand Meckling , 1976 )认为,企业资本结构会影响经理者的工作努力水平和其它行为选择,从而影响企业未来现金收入和企业市场价值。(2 )信号传递理论该理论认为,由于信息不对称,企业经营管理者对企业未来收益与投资风险有内部信息,投资者没有内部信息,但投资者知道对管理者的激励制度,投资者只能通过经理者输送出来的信息间接地评价市场价值。(3 )啄序理论该理论认为,由于投资者和企业管理者之间的信息不对称,投资者将根据上市公司的融资行为来判断企业的市场价值。(二 )筹资原因? 扩张性筹资 动机扩张性筹资动机,是企业因扩大生产经营规模或增加对外投资的需要而产生的追加筹资动机。处于成长期、具有良好发展前景的企业,通常会产生这种筹资动机。? 调整性筹资动机调整性筹资动机,是企业因调整现有资本结构的需要而产生的筹资动机 。? 混合性筹资 动机企业同时既为扩张规模又为调整资本结构而产生的筹资动机,可称为混合性筹资动机。由于这种动机而进行筹资的企业,其最终的目的既要扩大自身的生产经营规模,又要调整现有的资本结构达到最佳 。(三 )优化资本结构的方法研究? 资本成本 比较法资本成本比较法是指,企业集团在做出决策之前先拟订若干个备选方案,分别计算各方案的综合资本成本,并根据综合资本成本的高低

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资本结构和股利政策 53P

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融资理论 :资本结构和股利政策* 1Theory of capital structuren 参考文献n Theory of capital structure, Harris-Raviv(1991), JOFn Optimal capital structure: theory and evidencen Determinates of capital structuren Capital structure puzzle (Myers, 1984): We don’t know about capital structure choiceDate 2Capital structure and financing choicen 融资决策 : 融资选择n 融资 NPVn 零和博弈:投资者之间的利益分配n 发行价与发行承诺n 股东与债权人之间的利益分配n 旧股东与新股东之间的利益分配n APV=投资 NPV+融资 NPVn 资本结构和融资工具n 权益融资 :发行股票n 债务融资 :发行债券Date 3Capital structure and financing choicen 证券的制度分析:利益和权利n 债券 (bond):刚性合约n 强制执行和破产机制n 有限责任和破产保护n 契约的可执行性:法律保护 (LLSV, 1998)n 宗教和文化影响 (Stulz-Williamson, 2003)n 股票 (stock):弹性 (discretionary)合约n 管理自主权和选择权n 外部股东的压力和监督n 用手投票 (voice):公司层面(内部治理机制)n 用脚投票 (exit):市场层面(外部治理机制)n 新古典财务理论n 法律保护和公司治理 (LLSV, 2000)Date 4Modigialiani-Miller(1958, 1963)定理n MM之前的流行观点 (current doctrine)n 债务的积极效应:利息流的安全性n VL>VUn 现代财务理论的起点n 财务杠杆和财务风险n 资本结构无关论 (irrelevance)n Pizza原理和完善资本市场n 投资现金流理论n Capital structure don’t matter Date 5Modigialiani-Miller(1958, 1963)定理n Normative propositionn proposition1:企业价值和资本成本独立于资本结构( investment decision is given),取决于投资决策和风险等级n VU=VL: 无杠杆的企业价值等于有杠杆的企业价值n 资本结构的调整不影响企业价值和股票价值n N0P0=(N0-N*)P2+N*P1n I: Vb=N*P1, P1=P2 (EMH)n II: Vb=N*P1, P1=P0n 价值守恒定律 (conservation of value)Date 6Modigialiani-Miller(1958, 1963)定理n proposition2: ?=WdKd+WeKe is constant(取决于企业的 risk class)n Ke= ?+Vb/Ve*(?-Kd)n Financial leverage and equity returnn Financial leverage and financial riskn Financial leverage: two-edged swordn 一个传统误解n After half century: bankruptcy of Lehman Bros and over-leverage n Don

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