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中国上公司公司治理及股东大会投票指引-blackrock 17P

中国上公司公司治理及股东大会投票指引-blackrock.pdf

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不断完善股权结构集体选定董事人选20108-03 2P

不断完善股权结构集体选定董事人选20108-03.pdf

- 1 - 不断完善股权结构 集体选定董事人选 2012年 5 月初, C 公司 发布公告, “ 超期服役 ” 的 董事长将在 5 月 25日的年度股东大会上正式卸任,同时 公司的 董事会将进行改选 ,董事席位投票采取累积投票制 。 公司随 即通知了大股东及持股较多的机构投资者,建议各方积极推荐董事候选人。随后,实际控制人通过控股股东提名Y 某等四人为公司董事候选人,其中 Y 某此前一直在银行和政府部门任职,刚刚空降担任公司控股股东总裁,其余三位人选均在公司任职多年。在与此同时,某 QFII与公募基金也联合推荐了董事人选。媒体普遍预测, Y 当选后将被推举为公司总经理,成为公司新的掌门人。 各机构投资者之所以参与 C 公司治理,源于该公司自 2005年以来,采取多种措施不断优化股权结构,机构投资者拥有更大的发言权。一是公司基本解决了一股独大的问题,大股东持股比例 由股改前的 50.28%逐步下降至 2011年底的 19.45%,完成了由绝对控股到相对控股的转型。二是引进下游经销商作为战略投资者。大股东将其持有 10%的股份转让给 10家核心区域销售公司,实现与经销商利益一体化。三是实施股权激励。大股东划出 4.23%股份对公司高管、中层干部和业务骨干等实施股权激励计划。以上措施使公司、各类股东和管理层的利益捆绑在一起,从而吸引了大量机构和个人投资者长期持股,公司市 - 2 - 值从 2005年到 2012年间上涨了 12.3倍。 5月 25日 的 股东大会 上 , 中小 股东 大多表达了相同的质疑 :“大股东持股仅 为 19%,却推荐了二分之一的董事人选,空降兵 Y 某既无企业管理经验 ,对 公司业务也 不熟,一到 公司 就 担任董事总经理,能否撑得住 ? ” 果不其然,在其 后的 董事会改选投票中,投资者积极行权,纷纷将选票投给机构投资者推荐的董事人选,该候选人最终以113%的得票率高票当选,而大股东推荐的 Y 某仅获得 36.6%的赞成票,遭到否决 。 表决后,公司实际控制人展现了良好的法治观念和开明作风,明确表示:“尊重本次股东大会的决议,我们相信新一届董事会会正确履行权利义务”。 点评: 1.C公司股权结构多元化,各方股东在涉及高管人选、 利润分配、投融资等重大决策方面,相互协商,理性提出意见,逐步形成了良好的治理机制。 2.上市公司应依法设立公平合理、旨在体现中小投资者意愿的投票机制。 C 公司在公司章程中规定了董事选举实行累积投票制,为中小投资者发挥更大的话语权提供了条件。 3.上市公司控股股东应当意识到,虽然是持有股份最多的单一股东,但从公司股份整体分布上看,并非绝对控股,因此大股东应当尊重和保障上市公司经营和治理的独立性,尊重投资者对公司议案的最终结果。

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企业所得税和资本弱化防范对资本结构的影响 6P

企业所得税和资本弱化防范对资本结构的影响.pdf

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第五章 资金成本与资本结构1 38P

第五章 资金成本与资本结构1.ppt

资金成本与资本结构第五章本章目录2 ????????财务杠杆资本结构3资本成本1 第一节 资本成本一、资金成本的概念(一 )资金成本的含义资金成本是指企业为筹集和使用资金而付出的代价资金成本的计算公式为:资金成本 =每年的用资费用 /(筹资总额 -筹资费用 ) 注意: 每年用资费用应该是 “ 税后用资费用 ”筹资费用 =筹资总额 × 筹资费率 包括用资费用和筹资费用两部分。用资费用 是指企业因占用资本而向资本提供者支付的代价。例如 长期借款的利息,长期债权的债息,优先股的股息,普通股的红利等。特点:1)支付具有定期性、经常性。2)与筹资金额、使用期限同向变动。筹资费用 是指企业在筹集资本活动中为获得资本而付出的费用。例如 ,向银行支付的借款手续费,因发行股票、债券而支付的发行费等。特点:1)与筹资的次数相关,与所筹资本数量无关;2)一般属于一次性支付项目,可看做固定成本。(二 )资金成本的作用资金成本在企业筹资决策中的作用表现为:(1)资金成本是影响企业筹资总额的重要因素 ;(2)资金成本是企业选择资金来源的基本依据 ;(3)资金成本是企业选用筹资方式的参考标准 ;(4)资金成本是确定最优资金结构的主要参数资金成本并不是企业筹资决策中所要考虑的唯一因素企业筹资还要考虑财务风险、资金期限、偿还方式、限制条件等。但资金成本作为一项重要因素直接关系到企业的经济效益,是筹资决策中需要考虑的首要问题。(三 )决定资金成本高低的因素1)总体经济环境决定了整个经济中资金的供给和需求,以及与其通货膨胀的水平。2)证券市场条件影响证券投资的风险。3)企业内部的经营和融资状况。4)融资规模是影响企业资金成本的另一个因素。(一)个别资本成本率的测算个别资金成本是指各种筹资方式的成本,包括债券成本、银行借款成本、普通股成本和留存收益成本。前二者可统称为负债资金成本 (由于利息在税前支付,所以具有减税的作用 )。后二者统称为权益资金成本 (用资费用在税后支付,不具有减税作用 )。 (一)银行借款成本 Kl—— 长期借款成本率 Il—— 长期借款年利息额T—— 企业所得税税率 L—— 长期借款本金 Fl—— 长期借款筹资费用率Rl—— 借款年利率二 .个别资本成本利息抵税作用【 例 】 ABC公司从银行取得一笔长期借款 1000万元,手续费 0.1%,年利率 5%,期限 3年,每年结息一次,到期一次还本。公司所得税税率 25%。求资本成本率。相对而言,实际工作中,企业借款的筹资费用很少,往往忽略不计。长期借款公式为:(二)债券成本Kb—— 债券资本成本率Ib—— 债券年利息B—— 债券发行额Fb—— 债券筹资费用率债券发行折溢价对筹资额的影响或【 例 】 ABC公司拟等价发行面值 1000元,期限 5年,票面利率 8%的债券,每年结息一次;发行费用为发行价格的 5%;公司所得税率为 25%。若该公司( 1)以 1100元发行价溢价发行;( 2)以 1000元发行价等价发行;( 3)以 950元发行价折价发行。(等价发行结果改为 5.74%)(三)留存收益成本是企业缴纳所得税后形成的,其所有权属于股东。股东将这一部分未分派的税后利润留存于企业,实质上是对此追加投资。如果企业将留存收益用于再投资所获得的收益低于股东自己进行另一项风险相似的投资的收益率,企业就不应该保留留存收益而应将其分派给股东。留存收益成本的估算难于债务成本,这是因为很难对诸如企业未来发展前景及股东对未来风险所要求的风险溢价做出准确的测定。计算留存收益成本的方法很多,主要有以下三种:? 股利增长模型法股利增长模型法是依照股票投资的收益率不断提高的思路计算留存收益成本。一般假定收益以

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我国上公司资本结构优化策略 2P

我国上公司资本结构优化策略.pdf

中国经贸导刊财政金融我国上市公司资本结构优化策略杨 波摘要:资本结构是影响企业治理结构的主要因素,它对企业筹资、投资乃至对企业经营管理都有重要意义,日益为企业管理当局和财务人员所重视。随着资本市场的发展,我国上市公司资本结构的问题日益显露,本文从我国上市公司资本结构现状入手,分析其形成的原因,并提出了相关优化建议。关键词:上市公司 资本结构内部人控制 公司治理 优化资本结构是指企业债务资本与权益资本的构成比例关系,它是融资决策的核心问题,在很大程度上决定着企业的偿债和再融资能力,影响着企业未来的盈利能力,是现代财务管理理论一个重要组成部分。近年来,随着我国资本市场的快速发展,我国上市公司在资本结构选择方面出现了一些新特征,需要我们对此进行深入研究。一、我国上市公司资本结构现状(一)偏好于外部融资,以股权融资为主上市公司长期资本来源有留存收益、长期负债以及股权融资三种渠道,其中留存收益属内部融资,而后两者属外部融资。内部融资的成本最低,债务融资次之,股权融资最高。根据优序融资理论和西方发达资本市场经验,先内部融资、其次无风险或低风险的举债融资、最后是新的股权融资。西方 7 国平均内源融资比例高达 56%,外源融资比例为 44%。而我国上市公司的融资顺序则与之几乎相反,表现为外部股权融资、短期债务融资、长期债务融资,最后是内源融资。内源融资所占的比例远低于外源融资,仅 20%左右,外源融资比例高达 80%左右。在外源融资中,股权融资所占比重平均超过了 50%,具有强烈的股权融资偏好。(二)资产负债率普遍偏低现代财务管理理论认为,适度的负债经营是有利的,既可以合理避税又可以在保证公司财务稳健性的前提下充分发挥财务杠杆的作用,追求股东利益最大化。但过度负债会加大偿债压力和财务风险。由于我国资本市场发展不成熟、不完善,股票市场和债券市场发育不平衡,债券市场发展严重滞后,缺乏有效的退出机制,加之我国上市公司许多都是“国有”背景,公司管理层保位动机很强,普遍厌恶财务风险,企业的财务政策趋于保守,企业对于没有还本付息压力的股权融资有着非常强烈偏好。据统计,近几年我国上市公司的资产负债率平均约为 40%左右,未能充分发挥财务杠杆的作用,妨碍了企业价值最大化目标的实现。(三)负债结构不合理负债结构是指上市公司借入资金的期限结构、债源结构、利率结构等。一般而言. 短期负债占总负债一半的水平较为合理。我国上市公司资产负债率总体水平偏低,但流动负债占负债总额的比重却较高。据统计,我国上市公司在这几年中流动负债占负债总额的比重平均高达86%。反映出公司过度依赖短期负债来维持正常的运营。偏高的流动负债水平虽然一定程度上能够降低融资成本,但会直接影响上市公司的资金周转,增加了上市公司的信用风险和流动性风险,加大了公司经营的潜在威胁。(四)股权结构不合理股权结构是指股份公司总股本中不同性质的股份所占的比例及其相互关系。反映公司主体多元化程度和集中程度,从而反映公司的产权结构和治理结构。当前我国上市公司大多是由国有企业改制而来的,股权结构十分复杂,其中国有股、法人股与个人股同股不同利、同股不同权,暂时不能流通。股权高度集中,非流通股在总股本中所占比重大,使得我国上市公司法人治理结构不尽合理,国有股一股独大导致内部人控制现象严重,独立董事形同虚设,公司代理成本上升,经营效率下降。二、我国上市公司资本结构现状的成因分析(一)股权融资成本较低,股权融资约束力弱我国的上市公司许多是国有企业改制而成,国有股一股独大,内部人控制问题严重。中小股东对上市公司的约束力弱,必然导致公司行为56 2012年5月下中国经贸导刊 财政金融更多地体现了经理人的意志。而经理人不愿意承担债

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华为公司治理及高管信息 15P

华为公司治理及高管信息.docx

华为公司治理及高管信息一、公司治理股东会是公司最高权力机构,对公司增资、利润分配、选举董事/监事等重大事项作出决策。董事会是公司战略和经营管理的决策机构,对公司的整体业务运作进行指导和监督,对公司在战略和运作过程中的重大事项进行决策。 监事会主要职责包括内外合规监督,检查公司财务和公司经营状况,对董事、高级管理人员执行职务的行为和董事会运作规范性进行监督。公司实行董事会领导下的轮值 CEO 制度,轮值 CEO 在轮值期间作为公司经营管理以及危机管理的最高责任人,对公司生存发展负责。 自 2000 年起,华为聘用毕马威作为独立审计师。审计师负责审计年度财务报表,根据会计准则和审计程序,评估财务报表是否真实和公允,对财务报表发表审计意见。公司设立基于客户、产品和区域三个纬度的组织架构,各相应组织共同为客户创造价值,对公司的财务绩效有效增长、市场竞争力提升和客户满意度负责。? 运营商 BG 和企业 BG 是公司分别面向运营商客户和企业 /行业客户的解决方案营销、销售和服务的管理和支撑组织,针对不同客户的业务特点和 经营规律提供创新、差异化、领先的解决方案,并不断提升公司的行业竞争力和客户满意度;消费者 BG 是公司面向终端产品用户的端到端经营组织,对经营结果、风险、市场竞争力和客户满意度负责。? 产品与解决方案是公司面向运营商及企业/行业客户提供 ICT 融合解决方案的组织,负责产品的规划、开发交付和产品竞争力构建,创造更好的用户体验,支持商业成功。? 区域组织是公司的区域经营中心,并负责位于区域的各项资源、能力的建设和有效利用。公司持续优化区域组织,加大、加快向一线组织授权,指 挥权、现场决策权逐渐前移至代表处。在与客户建立更紧密的联系和伙伴关系、帮助客户实现商业成功的同时,进一步实现华为自身健康、可持续的有效增长。? 集团职能平台是聚焦业务的支撑、服务和监管的平台,向前方提供及时准确有效的服务,在充分向前方授权的同时,加强监管。二、公司高管信息1、董事会董事长:孙亚芳女士出生于 1955 年,1982 年毕业于成都电子科技大学,获学士学位。1989 年参加华为技术有限公司工作,先后担任市场部工程师,培训中心主任,采购部主任,武汉办事处主任,市场部总裁,人力资源委员会主任,变革管理委员会主任,战略与客户委员会主任,华为大学校长等。自 1999 年起任公司董事长。1982 年在新乡国营燎原无线电厂工作,任技术员。1983 年在中国电波传播研究所工作,任教师。1985 年在北京信息技术应用研究所工作,任工程师。副董事长、轮值 CEO 及财经委员会主任:郭平先生出生于 1966 年,毕业于华中理工大学,硕士。1988 年加入华为,历任产品开发部项目经理、供应链总经理、总裁办主任、首席法务官、流程与 IT 管理部总裁、企业发展部总裁、华为终端公司董事长兼总裁等,现任公司副董事长、轮值 CEO 及财经委员会主任。 副董事长、轮值 CEO 及战略与发展委员会主任:徐直军先生出生于 1967 年,毕业于南京理工大学,博士。1993 年加入华为,历任公司无线产品线总裁、战略与 Marketing 总裁、产品与解决方案总裁、产品投 资评审委员会主任、公司副董事长、轮值CEO 及战略与发展委员会主任等。 副董事长、轮值 CEO 及人力资源委员会主任:胡厚崑先生出生于 1968 年,毕业于华中理工大学,本科。1990 年加入华为,历任公司中国市场部 总裁、拉美地区部总裁、全球销售部总裁、销售与服务总裁、战略与 Marketing 总裁、全球网络安全与用户隐私保护委员会主席、美国华为董事长、公司副 董事长、轮值 CEO 及人力资源委员会主任等职务

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资本结构与获利能力、资金成本关系之实证研究the 45P

资本结构与获利能力、资金成本关系之实证研究the.ppt

The Empirical Study of The Relationship Between The Capital Structure and Profitability.資本結構與獲利能力關係之實證研究資本結構與獲利能力關係之實證研究指導老師: 包倩華 老師學生: 陳怡方 羅忻眉吳珮甄 楊鈞婷論文內容結構緒論資本結構理論與相關文獻研究方法結論與建議實證結果與分析第一章第二章第三章第四章第五章第一章 緒論第一節、研究背景與動機第二節、研究目的 金融危機橫掃全球,重創國際經濟,企業不健全的資本結構、財務風險較高的公司將會使企業經營週轉不靈失敗的主因。財務管理將直接影響到企業的資本結構。而資本結構健全與否關係著企業營運與財務上的穩定性、成長性及對債務人的保障性。健全財務管理主要目的在於如何規劃、取得和利用資金,配合現金進出量使公司價值極大化。第一節、研究背景與動機第二節、研究目的一、 希望所蒐集相關資本結構的理論與以往文獻探討實證研究,分析台灣股票上市公司其負責比率與獲利能力的關係。二、 由文獻探討中所歸納攸關資本結構的決策因素,各因素是 否會影響資本結構;各因素與資本結構的變動方向是否與文獻探討的結論ㄧ致。三、 以實證資料來驗證不同產業公司其負債比率是否存在顯著性差異。本研究主要以台灣股票上市公司作為研究對象,希望達成以下研究的:研究架構圖第一章緒論1.研究背景與動機2.研究目的及架構第二章相關理論與文獻探討 -1.資本結構之相關理論2.國內外實證研究之文獻第三章研究假設與方式法設計1.多元回歸模式分析2.變異數模式分析第四章實證結果與分析第五章結論與建議本研究的研究流程圖 1-1所示。圖 1-1 本研究流程資料來源:本研究整理第二章 資本結構理論與相關文獻第一節、資 本結構理論第二節、國內外相關文獻何為資本結構?主要是一家公司能否經由改變其資本結構影響其平均資金成本及其總價值(負債加權益),公司資本結構就是公司長期資金的來源比重 。第一節、資本結構理論1. 傳統學派理論2.5.3.4. Miller 的修正模式M-M 資本結構無關論M-M 資本結構有關論最適資本結構融資順位理論6.傳統學派理論主要由 Durand(1953)提出的兩種衡量公司重點來作為理論基礎,這兩個觀點正代表著兩個極端的想法,可分以下兩種:認為槓桿程度會影響公司價值。淨利法:認為槓桿程度並不會影響公司價值。淨營業所得法:M&M資本結構無關論命題一命題二公司的價值與資本結構無關,和公司所處之風險等級有關。有舉債公司的權益資金成本等於無舉債公司的權益資金成本加上一筆風險溢酬 (Risk Premium),而風險溢酬則是隨著舉債比率的上升而增加。M&M資本結構有關論命題一命題二 有舉債公司的價值等於風險等級相同的無舉債公司的價值加上債息節稅所得之利益(負債稅盾)。有舉債公司的權益資金成本等於無舉債公司的權益資金成本加上一筆風險溢酬,而風險溢酬的大小須視負債比率和稅率的大小而定。Miller 修正模型依據 Miller模式,考量個人所得稅後,舉債公司由負債稅盾所得的額外價值減少,且隨著個人所得稅率的累進級距之影響,債權人為維持原有的債息收入,勢必會要求更高的債券收益率。 最適資本結構理論靜態抵換學說,公司將存在著目標資本結構,就是價值極大化的最佳資本結構,財務決策時會朝著這個目標結構進行修正,此結構便是舉債的利得與損害之間的抵換結果。公司價值=未舉債之公司價值+稅盾利益-破產成本現值-代理成本現值融資順位理論Myers and Majluf( 19

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不鼓励双层股权结构-mswg 1P

不鼓励双层股权结构-mswg.pdf

● 小 股 东 权 益 监 管 机 构 持 有 文中 提 及 公 司 少 数 股 额 。● 本 栏 简 报 与 内 容 版 权 属 小 股东 权 益 监 管 机 构 , 所 表 达 的意 见 是 采 自 大 众 媒 体 。● 我 们 将 尽 力 确 保 所 发 布 的 资讯 准 确 及 最 新 , 但 不 担 保 信息 和 意 见 的 精 确 和 完 整 。● 内 含 资 讯 和 意 见 仅 供 参 考 ,并 非 买 卖 建 议 , 或 认 购 相 关证 券 、 投 资 或 其 他 金 融 工 具的 认 购 邀 约 。更 多 详 情 可 查 询 :w w w . m s w g . o r g . m y欢 迎 回 馈 意 见 :m s w g . c e o @ m s w g . o r g . m y免 G80 G81 G822 0 1 6 年 8 月 2 8 日 ● 星 期 日A 9财 经 B U S I N E S S N E W SW e e k l y W a t c hG83 G84 G85 G86这 促 使 我 想 要 讨 论 一 下 大 马是 否 要 研 究 这 双 层 股 权 结 构 。作 为 一 个 1 股 等 于 1 票 原 则的 强 烈 支 持 者 , 我 通 常 不 同 意 双层 股 权 投 票 系 统 , 原 因 不 外 如下 :( i ) 它 将 制 造 一 个 不 公 平 的 游戏 规 则 , 即 有 一 个 级 别 的 小 股 东( 创 办 人 ) 和 另 一 级 别 的 小 股 东 ,通 常 是 散 户 和 机 构 投 资 者 。( i i ) 它 可 以 引 起 该 级 别 股 东( 创 办 人 ) 的 滥 用 权 利 , 因 为 他 们可 控 制 投 票 权 , 这 可 能 涉 及 不 根据 表 现 衡 量 的 G80 层 G81 G82 , G83 G84 G85于 G86 G87 G88 G89 G8A 他 小 股 东 ( 他 们 可能 G8B 大 G8C G8D 股 权 ) G8E G8F G90 G91 G92 的G93 G94 权 G95 , 以 及 G96 G97 人 G98 的 G99 G9AG9B G9C G9D G9E 。( i i i ) 它 可 能 G9F G8A 他 GA0 外 的 小 股东 G8E G8F G90 G96 G97 人 G98 的 GA1 GA2 权 G95 。( i v ) 它 可 能 GA3 GA4 小 股 东 GA5 GA6 GA7GA8 GA9 GAA , GAB 如 G8E GAC G86 GAD GAE GAF 和 G8A他 GB0 GB1 GB2 GB3 的 支 GB4 。 GA9 GAA 小 股 东的 GB5 作 GB6 GB7 GB8 GB9 GBA GBB GBC GA6 者 。 GBDGBE GBF GC0 GC1 的 GC2 GC3 如 GC4 GC2 , GC5 GC6 有GBF GC7 GC8 的 投 资 者 GC9 GAD 和 GCA GCB 的 GCCGA6 GCD 构 GCE GCF GD0 小 股 东 GD1 GD2 的 GA9GAA 。( v ) GD3 GD4 GD5 GD6 GD7 和 GD8 GD9 GD5 GD6 GD7的 研 究 GDA GDB GDC GDD 强 有 G95 的 GDE 据 ,即 双 GDF 股 权 结 构 GE0 GE1 GE2 GE3 的 GE3 GE4GE5 现 , GE6 GE7 GE8 控 制 GE9 GEA GDD ( GAB 如不 GEB 意 通 G85 GEC

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合规部门在公司治理中的职能定位 2P

合规部门在公司治理中的职能定位.pdf

国际证监会组织2001年实施的一项调查表明,美国、英国、加拿大、法国、瑞士、荷兰、韩国、日本等多个成员国,均有相关法令要求证券公司、基金公司等资本市场主要经营机构,设置合规部门及合规负责人,建立内部合规管理制度。由此可见,设置合规部门,健全合规管理,已跨越不同法系下公司治理机制的差异,成为资本市场的一项普遍要求,是市场主体完善公司治理的重要环节。根据国际证监会组织2006年3月发布的《市场中介机构的合规职责》报告,合规部门及合规负责人的主要职责是持续地确定、评价、指导、监督和报告所在机构遵守证券监管要求的情况和监督程序的适当性。具体包括:(1)确认适用于本公司的监管要求;(2)制定、传达、监督、执行有效的合规政策和程序;(3)为公司决策层和/或管理层提供公司应遵守的监管要求的情况,协助其履行职责,特别是管理合规风险的职责;(4)向业务部门和员工提供与合规有关的协■ 中国证监会法律部 林丽霞合规建设Securieies Companies Compliance合规部门在公司治理中的职能定位助、指导和培训;(5)定期向公司决策层和管理层报告公司对监管要求及内部合规政策和程序的遵守情况;(6)依法将公司的违法不当行为和应对措施,报告监管部门。但报告未阐明以设置合规部门及合规负责人为核心的内部合规管理以及与公司治理其他环节的关系,本文对此试分析如下:一、合规部门与监事会的关系根据公司法规定,监事会的法定职责主要包括:(1)检查公司财务;(2)监督董事、高管职务行为,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高管提出罢免建议;(3)要求董事、高级管理人员纠正损害公司利益的行为;(4)依法对董事、高级管理人员损害公司利益的违法不当行为提起诉讼等。与合规部门职责的主要区别在于:(1)监事会侧重于对公司董事会和高级管理层进行监督,而合规部门对公司及公司员工经营活动的合规情况进行监督;(2)监事会对公司董事会、54 2008年第8期高级管理层经营管理活动进行全面监督,合规部门侧重于对合规问题进行监督;(3)监事会重事后监督,合规重事前和实时监督。二、合规部门与独立董事的关系根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,独立董事除具有一般董事的法定职权外,主要还有以下特别职权:(1)认可拟提交董事会讨论的重大关联交易;(2)提议聘用或解聘会计师事务所;(3)对提名和任免董事、聘任或解聘高级管理人员、公司董事、高级管理人员的薪酬、关联方资金占用以及可能损害中小股东权益的事项等,向董事会或股东大会发表独立意见。可见,独立董事制度旨在通过参与董事会决策,监督公司经营管理,制衡控股股东和经理人,保护中小股东权益。与合规部门职责的主要区别在于:(1)独立董事发挥董事作用,拥有决策参与权,合规部门发挥职能部门的作用,无决策权;(2)独立董事进行全面监督,合规部门进行合规监督;(3)董事会对公司合规承担最终责任,独立董事作为董事会的一员承担相应合规责任;独立董事对合规部门发挥领导和支持作用,合规部门协助董事会,尤其是独立董事履行合规职责。三、合规部门与稽核部门的关系稽核部门通常负责对公司内控机制的建立和执行情况进行定期的事后稽核检查与评价,与合规部门同属公司内部控制体系的组成部门,都关注公司执行相关法律法规、监管规定和内部制度的情况。两者职责的主要区别在于:(1)稽核工作一般以稽核项目为核心进行工作的安排和组织,合规工作则以日常性咨询、培训、审核、监控工作为主;(2)合规侧重事前和实时/及时的参与和预防,稽核侧重事后监督,侧重于财务问题,且在工作方式上多采取抽查方式,以重大性原则作为查核依据,难以对公司各种行为进行事前防弊工作。四、合规部门与

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港口上公司资本结构分析与优化建议 12P

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港口上市公司资本结构分析与优化建议摘 要:企 业的资本结构合理与否,在很大程度上影响着企业的偿债和 再融资能力,决定着企业未来的盈利能力,是企业财务状况的一项重要指标。本文以国内 A 股港口上市公司资本结构为研究对象,对 2007 至 2010 年的相关数据进行分析与总结,并提出相应的对策建议。关键词:港口 上市公司 资本结构一、引言资本结构是指企业各种资本的价值构成及其比例。广义的资本结构是指企业全部资本价值的构成及其比例关系;狭义的资本结构是指企业中长期资本价值的构成及其比例关系,尤其是指长期的 股权资本与 债权资本的构成及其比例关系。总体而言,资 本结 构 是 企 业 融 资 的 结 果 ,它 决 定 了 企 业 的 产 权 归 属 ,也 规 定 了不 同 投 资 主 体 的 权 益 以 及 所 承 受 的 风 险 。就我国港口企业发展而言,在 1986 年以前,我国政府禁止外资参与港口建设,港口企业的资本来源几乎 100%为国家财政资金,随着我国经济体制改革的不断深入,特别是《港口法》的出台,资 本的来源向多元化转变,港口企业得到了快速的发展壮大,而上市港口公司无疑是其中的佼佼者和标杆。众所周知,资本结构是现代企业的财务治理核心,合理的资本结构有利于规范企业行为,提高企业价值;反之,则将造成企业价值下降,甚至面临破产危险。因此, 选取上市港口企业最为样本进行资本结构的分析具有重要的现实意义和示范作用。2二、理论基础综述资本结构理论是西方国家财务理论的重要组成部分之一。现代资本结构理论经历了旧资本结构理论和新资本结构理论两个阶段。旧资本结构理论是基于一系列严格假设进行研究的,代表观点包括传统理论、 MM 理 论和 权衡理论等。主要的研究成果包括:(1)在理想条件下,MM 理论得出资本结构与公司价值无关的结论;(2) 存在 公司所得税 条件下, MM 理论得出公司价值随负债的增加而增加的结论;(3) 存在破 产成本的条件下, 权衡理论得出实现 公司价值最大化要权衡避税利益和破产成本的结论。 新资本结构理论是基于 非对称信息进行研究的,代表观点包括 代理理论、 控制权理论、 信号传递理论、融资优序理论和 啄食顺序理论等。主要的研究成果就是分析了在 非对称信息条件下资本结构的治理效应及对公司价值的影响。三、我国 A 股港口上市公司资本结构现状3.1 样本选择与分析思路目前我国 A 股港口上市公司共 计 16 家,本文拟选择 2007年之前上市的港口企业,并选取其 2007 年至 2010 年公开的财务报告相关数据(根据上述原则,2010 年上市的宁波港、大连港以及唐山港均不在样本范围以内)。同时,本文分析思路拟采用描述性统计方法,来分析港口上市公司资本结构、影响因素以及资金来源的总体情况。3.2 样本公司的描述性分析3.2.1 资产负债水平分析负债经营是现代企业的基本特征之一,适 度 的 负 债 经 营 有3利 于 发 挥 财 务 杠 杆 ,较 快 提 高 每 股 收 益 水 平 和 增 加 资 本 结 构的 弹 性 ,实 现 股 东 财 富 最 大 化 ,是 一 种 积 极 而 进 取 的 经 营 风格 。资 产 负 债 率 是 指 公 司 年 末 的 负 债 总 额 同 资 产 总 额 的 比 率 ,表 示 公 司 总 资 产 中 有 多 少 是 通 过 负 债 筹 集 的 ,该 指 标 是 评 价公 司 负 债 水 平 的 综 合 指 标 ,同 时 也 是 一 项 衡 量 公 司 利 用 债 权人 资 金 进 行 经 营 活 动 能 力 的 指 标 ,也 被 称 为 举 债 经 营 比 率 。从 表 1 看 出 :①总

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股权结构与公司绩效关系的实证研究 10P

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公司治理報告表格 39P

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1公司治理 – 企業健全與營利成長的關鍵 Ch.1 企業與公司治理Ch.2 高階經理的激勵Ch.3 會計師與審計人員Ch.4 董事會Ch.5 投資銀行與證券分析師Ch.6 債權人與信用評等機構Ch.7 股東與股東積極主義Ch.8 購併作為一種治理機制Ch.9 證券暨交易委員會Ch.10 新治理規則Ch.11企業公民第一章第一章 企業與公司治理企業與公司治理? 資本主義是一種以私有財產制為基礎的經濟制度。? 每間公司均需創造一個長期獲利的環境,且以兩種方式達到目的,分別為 :1. 公司基本社會責任是提供足夠的商品和勞務來滿足客戶需求,並持續致力改善生產方式,以降低成本、提升產品品質與獲利;目前和潛在的獲利是公司最重要的事情。2. 公司應致力於提供現有產品的銷售,並持續引介新產品上市,以此增加獲利。? 公司在獲取資金和控制風險方面的表現都與其成敗攸關。2第一章第一章 企業與公司治理企業與公司治理? 公司所有權的型態包括獨資 (sole proprietorship)、合夥 (partnership)或企業 (corporation),透過三種型態組之城營利事業。3第一章第一章 企業與公司治理企業與公司治理? 當企業逐漸壯大時,所有權和控制權會自然分開,形成股東持有公司股權,高階經理人持有公司的控制權。? 分離的原因是因為投資人數增多,難以集結全部的股東來做出日常營運作業,因此,企業聘請經理人來代勞,即是當事者 (股東 )與代理人 (經理人 )。? 當所有權和控制權分離時,會產生經理人為何要替股東謀福利的疑問,因此,我們必須透過激勵與監督的機制來控管。4第一章第一章 企業與公司治理企業與公司治理? 所有權、監督機制與控制權的分離? 公司內部的監督機構為董事會成員他們代表股東利益監督管理當局。? 公司外部的監督機構包括審計人員 (會計系統 )、分析家 (研究結果 )、銀行家 (資金市場相關訊息 /融資管道 )、信用評等機構和律師。? 政府監督機構包括證管會 (制定政策和民事法庭起訴違法人士 )和證管會 (刑事訴訟 )。? 2002年美國最有名的沙賓法案 (Sarbanes-Oxley Act)便是創造一個監督系統來規範審計人員並就企業責任制定相關法律請加重對白領犯罪的處罰。? 債權人的監督更確保公司有效的債務管理。? 員工是公司內部稽核人員公司公平及尊重員工。? 社會對公司注入企業公民意識,企業也須對外做出回應。 5第二第二 章章 高階經理的激勵高階經理的激勵★ 公司 ” 所有權 ” 與 ” 經營權 ” 分離時 ,權力分別掌握在 “ 股東 ” 與 “ 經理人 ” 兩個團體手中。★ 股東和經理人利益不一致時 ,這種現象通常稱為當事人與代理人問題(Principal-agent problem),簡稱 :代理問題。★ 代理人問題的解決方法大致可歸納成兩類 :激勵與監督。■ 經理人的潛在性誘惑 :(a)偷懶。(b)雇用友人為公司員工。(c)以公款做過度消費。(d)建立個人王國 ,像是持續擴張公司 ,在損及公司股價情況下仍然不放手。(e)不願承擔任何帶有解雇風險的工作項目。(f)對未來採取短視的策略性計畫 ,特別是經理人即將退休之際。6第二章第二章 高階經理的激勵高階經理的激勵★ 高階經理人酬勞的種類 :(1)基本薪資 (退休福利與額外津貼 )與紅利 (公司績效 )(2)股票選擇權 (具市場導向的激勵性酬勞 )★ 發放股票 (Stock Grauts):受限股票 (restricted stock)-為普通股的一種 ,但具有限制條件 ,要求持有人必須持有股票一段期間且達成一定目標 ,方可出售績效計劃 (performance

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公司治理shleifer&vishny 41P

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公司治理Shleifer & Vishny (1997,JF)景文財金系吳聰皓大綱? 公司治理與代理理論 ? 公司治理的內部機制 ? 公司治理的外部機制 — 購併市場 ? 公司治理與大投資人 ? 公司治理與法律制度 ? 結論一、 公司治理與代理理論 何謂公司治理?Shleifer 與 Vishny( 1997,JF)「公司治理」( corporate governance)指的是研究企業的資金供給者與投資報酬間問題的機制,包括投資人取得報酬的方式、防止管理者貪污或進行不恰當使用的方法、以及控制管理者的機制設計。 代理理論Coase (1937)、 Jensen & Meckling (1976)、 Fama & Jensen (1983)代理理論的本質立基於契約關係,即所有權(提供資金)與經營權分離的現象,導致代理問題的發生,公司治理的相關研究也因此而生。 常見的代理問題?高階管理者的特權享受?濫用資金、投資不當的投資計畫 ?進行大而不當的購併或企業整合行為?管理者佔著毛坑不拉屎 如何解決?n不論是管理者對資金供給者的剝削,還是管理者故意造成資金使用誤置的管理投機行為( managerial opportunism),均會降低資金供給者的投資意願與資金投入大小( Williamson (1985)、 Grossman and Hart (1986)n為了解決此類問題的公司治理設計之重點,便在於找出防止管理者從事不具效率行為的方法,不過即使有這些方法的存在,企業的營運效率往往還是低於當管理者本身就是唯一資金供給者時的營運效率。 如何解決? (管理者本身 )n管理聲譽說 因為管理者以後還必須進出資本市場作融資動作,所以管理者必須在事前建立起良好的管理聲譽,以降低日後籌不到資金的風險。 == Diamond (1989, 1991) 提出以短期債務的良好清償行為作為建立外部融資聲譽的方式== Gomes (1996) 則提出以配發股利作為建立股權融資聲譽的途徑。 == Diamond (1989) :為保護債權人免因管理者剝削企業資產招致損失所訂定的其它保障措施,也是外部融資所以存在的另一理由。 如何解決? (管理者本身 )n忠誠責任感 管理者本身可能也具有不敢辜負股東的「忠誠責任感」( an Affirmative Duty of Loyalty),所以能夠強化投票權的功能。雖然有人認為此種責任感與管理者對於員工、社區、社區、政府的責任感會有相牴觸的可能( Hopt and Teubner, Eds (1985)),但是在 OECD( Organization of Economic Cooperation and Development)國家中的法院,還是接受管理者對於股東應該負有責任感的看法。 如何解決? (考慮利害關係人 )除了股東與管理者間的「管理代理問題」 〈 managerial agency or managerialism〉 之外,由於企業對於各種stakeholders的報酬支付結構均不相同,即使是那些同具有決策權的內部 stakeholders,其利益一致性的程度亦不盡相同,而且為了追求自己的利益, stakeholders 會不惜犧牲其它 stakeholders的利益。 如何解決? (考慮利害關係人 )n股東與債權人間的「債務代理問題」 〈 debt agency〉n私部門與公部門間的「社會代理問題」 〈 social agency〉n公部門內部如立法機關與納稅人間的「政治代理問題」 〈political agency〉 二、 公司治理的內部機制 1.薪酬契

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我国上公司资本结构公司治理与公司绩效研究-universityof 8P

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我国上市公司 资本结构、公司 治理 与公司绩效 研究 —— 基于 2003-2009 年 沪深 300 样本数据实证 马翔 ? (浙江大学宁波理工 金融经济研究所 ,宁波 315100) 摘要 : 良好的资本结构 与股权结构 ,不仅有利于改善公司治理效率 ,而且有利于提高企业的价值 与培育公司核心竞争力 。那么资本结构、 公司治理 与公司绩效的究竟有何关系 ? 是否存在最优的资本结构和情形 下 , Miller通过构造模型得出最优的资本结构应该是负债尽可能地大。 而 Jensen与Meckling认为 , 在企业的负债风险很高时 , 股东或 经理 会 具有强烈的 欲望 去从事 高风险高收益的 项目 , 从而 造成了股东与债权人和债务人的风险不对等。 Myers也对此表示赞同,他 认为当经理与股东利益一致时 , 经理将会拒绝那些能够增加企业市场价值 , 但获得的收益大部分属于债权高。 李新春、苏琦、董文卓( 2006) 通过对公司治理与企业家精神的内在逻辑分析 , 提出公司治理实质上包含着朝向企业家精神的保健机制与激励机制 , 其共同作用影响企业家精神的发挥从而决定了公司治理的绩效 ,并 利用上市家族、国有企业的数据对理论假设进行了实证检 验 ,得出的结论是: 家族企业 中 激励机制对企业家精神具有显著的正向促进作用 ; 国有企业 的 激励机制对企业家精神无显著影响。 魏比重就会越低 , 公司绩效就 相对 越高。 因此,中国上市公司流通股比例与公司绩效正相关。 命题 四 :中国上市公司 股权集中度 与 公司绩效 呈 倒“ U”型关系 。 一般而言, 股权高度分散可以避免 公司 股东行为两极分化 与 股东 串谋行为发生 , 从而 形成 股东之间 的 制衡机制。但单个股东缺乏激励、监督积极性 , 因为股东监控 的外部性导致其获取得收益远远不及付出代价, 分散的股东尤其是对发展中国家 的上市公司 。诚实的 公司 管理者会及时、充分和准确地提供公司经营状况、财务状况 、投资状况 和外部环境的相关信息。 因此 , 从某种层面上讲, 有效的信息披露制度一定有助于公司治理水平的提高 与公司绩效的提高。 四、 经验 模型、 变量设定与数据 样本选择 (一) 经验模型 为了检验各绩效指标与各公司治理特征之间的关系 , 本文建立了如下的回归模型 : 0 1 2 3我国大约 7成到 8成上市公司在非流通国有股与法人股上市流通时,出现了“打折甩卖”;其次, 大股东持股比重较大 的上市公司都是拥有母公司,资金输送 与隧道行为明显,而且 300家公司中 第一大股东与前三大股东累计持股平均比例为 42.7%与 61.8%;接着, 高管人员持股量非常低,因此 很少 通过提高持股比例来激励管理人员的 方案 ,另外独立董事大都为 4个,少数有 7个,董事人数均保持在 7-一成立。 其次, 中国上市公司 法人股比例、流通股比例 与 公司绩效正 相关 ,除了 Q值八折的系数不显著外,其余 t检验均是显著的,即命题二、三是成立的 ; 接着,股权集中度对Q值的影响, t统计值绝对值均小于 2,说明是不显著的,即 中国上市公司 股权集中度 与 公司绩效 关系 不显著,呈 倒“ U”型 假说不能得到检验 ,命题四的推论在沪深 300样本中得不到验证 ; 随后的独立董事与内部董[10]朱武祥、宋勇 .股权结构与企业价值――对家电行业上 市公司的实证分析 .经济研究[J], 2001,(12). [11]徐莉萍 .股权集中度和股权制衡及其对公司经营绩效的影响 .经济研究 [J], 2006,(1). [12]Hart, O and Moore, J. I

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我国上银行公司治理对风险承担的影响研究 3P

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  2009 /1027   我 国 上 市 银 行 公 司 治 理 对 风 险 承 担 的 影 响 研 究张 学 陶   李 豪 杰摘   要 : 本 文 选 取 2000 - 2008年 的 数 据 ,运 用 面 板 模 型分 析 我 国 上 市 银 行 公 司 治 理 对 风 险 承 担 的 影 响 。 结 果 显示 :基 于 我 国 上 市 银 行 公 司 治 理 的 特 点 ,股 权 结 构 是 影 响我 国 上 市 银 行 风 险 承 担 的 最 重 要 的 因 素 ;董 事 会 治 理 对 信用 风 险 影 响 显 著 ,但 是 对 整 体 风 险 影 响 不 显 著 ;前 三 名 高管 薪 酬 水 平 对 整 体 风 险 影 响 呈 显 著 正 相 关 ,高 管 持 股 对 信用 风 险 呈 显 著 负 相 关 。 因 此 ,要 联 系 我 国 上 市 银 行 公 司 治理 的 特 点 制 定 降 低 风 险 承 担 的 政 策 措 施 。关 键 词 : 公 司 治 理 ;风 险 承 担 ;上 市 银 行中 图 分 类 号 : F830    文 献 标 识 码 : A文 章 编 号 : 1001 - 490X (2009) 10 - 027 - 03作   者 : 张 学 陶 ,湖 南 大 学 金 融 学 院 副 教 授 ;李 豪 杰 ,湖 南大 学 金 融 学 院 ;湖 南 ,长 沙 , 410079一   引   言随 着 金 融 全 球 化 趋 势 加 快 发 展 ,金 融 风 险 也 不 断 加 剧 ,风险 管 理 已 成 为 银 行 发 展 的 核 心 问 题 。 美 国 次 贷 危 机 引 发 的 全球 性 的 金 融 危 机 再 次 将 大 家 关 注 的 焦 点 转 向 银 行 自 身 治 理 和风 险 控 制 方 面 。 我 国 目 前 已 有 14家 上 市 银 行 。 我 国 银 行 业在 近 几 年 中 有 了 很 大 的 发 展 和 进 步 ,纷 纷 加 大 了 股 份 制 改 造和 公 司 治 理 的 力 度 ,但 是 ,我 国 商 业 银 行 在 公 司 治 理 上 问 题 依然 比 较 突 出 ,和 发 达 国 家 相 比 仍 然 存 在 较 大 的 差 距 。 [ 1 ]以 往 国 内 学 者 对 银 行 公 司 治 理 的 研 究 过 多 的 将 注 意 力 集中 在 公 司 治 理 对 银 行 绩 效 方 面 ,而 忽 略 了 其 对 风 险 承 担 的 影响 。 正 是 基 于 这 一 点 ,本 文 结 合 我 国 上 市 银 行 公 司 治 理 特 点 ,借 鉴 国 外 的 研 究 来 实 证 分 析 我 国 上 市 银 行 公 司 治 理 对 风 险 承担 的 影 响 。二   文 献 综 述国 外 学 者 和 我 国 台 湾 地 区 学 者 对 该 问 题 的 研 究 比 较 系统 ,主 要 是 在 委 托 代 理 理 论 和 公 司 治 理 理 论 基 础 上 发 展 起 来的 ,并 进 行 了 大 量 的 实 证 研 究 。 主 要 包 括 以 下 三 个 部 分 :(一 )股 权 结 构 与 银 行 风 险 承 担 的 相 关 研 究 。 从 股 权 结 构角 度 来 研 究 其 对 商 业 银 行 风 险 承 担 的 影 响 主 要 形 成 了 “ 道 德风 险 论 ” 和 “ 公 司 控 制 论 ” 两 种 观 点 。 Merton ( 1977)与 Marcusand Shaked (1984) ,他 们 以 道 德 风 险 假 说 为 基 础 ,提

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国有企业资本结构优化标准探析 6P

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国企二次改革与双层股权结构的运用 13P

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国企二次改革与双层股权结构的运用 冯果 杨梦 ? (武汉大学法学院,武汉 430072) [摘要 ] 在经历了十年相对停滞后,国企改革再次被提上了日程, 混合所有制企业将成为国企二次改革的重要突破口。但在国有资本不具有控股地位的情况下,混合所有制企业 社会 政策目标与经营目标之间的冲突凸显,如何达成二者之间的平衡关系到国企改革的成败。双层股权结构模式能够在实现国有资本淡出的同时,保有国 (下称中石化)在垄断性国有企业中“打响第一枪”,宣布将对旗下油品销售业务现有资产和负债进行审计,引入社会和民营资本参股,实现混合所有制经营。7 月 15 日,国务院国资委召开发布会,宣布启动“四项改革”试点并公布试点企业名单。与此同时,各地纷纷明 确了发展混合所有制的时间表和目标。混合所有制正在紧锣密鼓地推进中。 发展混合所有制经济作为一项重大产权制度变革,关键是要破解发展混合所有制经济面临 位也未能真正确立 。 正因如此 , 党的十八届三 中全会以深化改革为核心再次重申了“分类监管、积极发展混合所有制经济”的重要性,以实现股权多元化、建立现代企业制度、打破垄断为切入点,宣告了国企二次改革的正式启动。但纵观国企改革历程,之所以此前的改革在国进民退与国退民进中纠结往复 ,是由于对国企的认识不足、定位不清 , 片面 追求 国有资本的扩张和国有企业的经济效益 , 忽略了 国企 的社会政 有资本与民间资本、社会经济政策实施载体与独立市场主体之间寻找一种新的平衡,以化解企业公益性与营利性双重目标间的冲突。而资本市场上正在兴起的双层股权结构及其制度安排或许是破解国企改革这一历史性难题的 一副 良方。 二 、在争议中兴起的双层股权结构 (一)双层股权结构的产生与发展 双层股权结构( Dual Class Equity Structure)是与恪守“一股一权”表决结构的一元制股权 表决权与剩余索取权应当是形影不离的,享有剩余索取权的股东应当天然地享有表决权。 [6]77 因而股东的表决权重应当与其持有的股份比例相同,每份普通股对应一表决权,这便是“一股一权”原则,也被称为“等比例”原则 (Proportionality Principle)。 [7]一股一权原则期待实现的是一种“资本多数决”的结果,而双层股权结构所欲达到的效果则是部分股东以少量投资获得超级表决权实现对公 决权重不再“等比例”,赋予部分股东以超出持股比例的超级表决权,使其得以控制企业。但无论是对国企的界定还是关于国企的分类,往往惯于以国有资本多寡作为衡量标准,因而适用双层股权结构的前提便是对这一理念进行更新。 (一)资本控制与表决权控制:国家控制力的实现方式 受以前全民所有制企业观念的影响,我们习惯以国家与企业之间的资本联系及国有资产所占比例作为确定企业是否为国有的充分必要条件,并将国有资本 应该考量的因素。蒋大兴教授曾通过对在非典、汶川地震等关键时期国有企业社会责任的承担以及中国历史文化的考察,指出“中国政府参与企业经济生活是已经形成一种难以更改而且更改可能会导致悲剧的‘制度 ’ ”。 [13]249 的确,虽然近年来企业的社会责任被再三强调,但民营企业关注股东私人利益最大化的天然逐利性动机不可能让位于外界强加于其的社会责任,我们既不能期待也无法要求私人企业来担负应对社会危机、关 标相背离。因为国有企业治理结构本就存在国有股居于绝对控股地位,政资不分、政企不分等问题,将企业和中小股东的生死完全交由国有资本的代理人掌控,国企所存在的传统痼疾将难以 根除。 金股制度( Golden Share)也是不少学者极力推崇的方案,在国际上,也确实有不少国家在这方

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伦敦硅谷经济特区酝酿引进伦敦城公司治理结构-科技促进发展 5P

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环球视野118 科技促进发展 ★ 2014年 第10卷 第1期?Sú/ ?á<?Z!@#é?ChinaHigh-Tech Industry Promotion Society目前,英国伦敦“硅谷”经济特区酝酿引进的伦敦城公司治理模式,被美国硅谷研究会称作是对知识产权密集产业“最有吸引力”的社会治理模式,并呼吁美国硅谷各自治体积极引进这种传统治理模式。那么,伦敦城公司(the City of London Cor-poration)的知识产权治理模式、政府治理模式有何特点?伦敦硅谷经济特区的知识产权治理模式、政府治理模式有何制度瑕疵?它的治理模式缺乏输出知识产权制度微创新、集成创新的能力吗?它为何需要引进伦敦城公司的知识产权治理模式、政府治理模式?一、伦敦城公司的公会式、契约式知识产权治理赋予非居民的商人、公司以选举权的衡平式民主在英国有非常悠久的历史。但是,工党政府在 1969 年废除了这一历史传统。逃过地方自治区重整“浩劫”的伦敦城却保留了这一历史传统。与韩国、德国、日本等国家不同,实行衡平式民主制度的伦敦城公司盛行公会式、契约式知识产权治理。这种知识产权治理模式起源于 1236 年。当时,英王亨利三世把某些技术的专属使用权授予某些商人,并允许其享有 15 年的垄断权。很多无法获得国王垄断权令状的商人纷纷转向伦敦城的一些商业公会,让公会承认其发明权、垄断权,并向会员宣告。会员通过默认契约承认他人的发明权、垄断权。由于国王供给的专利令状非常稀缺,而且品质低劣、难以服众,商会开始大量宣示各个商家的专有技术,并敦促竞争对手予以保护,后者则通过默示协议保护商会“签发的专利”。事后追认的专利权,只要商会调查属实,也能获得保护。发生知识产权侵权的情况下,商会则是知识产权确权、侵权判定、禁令、赔偿金的主要裁判机构,以及裁决的执行和监督机构。这样,公会和契约治理不但覆盖了知识产权制度最初的大部分保护对象,而且覆盖了知识产权许可、定价等经营问题。即使后来各国出现专利法,这类经营问题仍无法被法律所触及,一直是公会和契约治理的专属领域。例如,瓦特是一名饱受贫困和失业折磨的英国普英国自称世界第二大科技强国。但是,其伦敦“硅谷”的知识产权治理模式、政府治理模式已透露出落后的一面,成为“知识产权制度创新”的不毛之地。伦敦城公司治理模式则具有更强的实用性,美国硅谷研究会称其是知识产权密集产业“最有吸引力”的社会治理模式,并呼吁美国硅谷各自治体积极引进这种传统治理模式。本文认为在知识经济时代,通过法人权利的全面宪法化,逐步振兴企业商会的分散式、契约式知识产权治理,将是一个伟大的法治进程。关键词 :伦敦城公司 伦敦“硅谷” 企业商会 宪法 分散式 契约式 知识产权治理DOI:10.11842/chips.2014.01.017伦敦硅谷经济特区酝酿引进伦敦城公司 治理结构— 振兴企业商会的分散式、契约式知识产权治理需要法人穿上 宪法权利的铠甲文 / 中国高技术产业发展促进会知识产权战略研究课题组?Sú/ ?á<?Z!@#é?ChinaHigh-Tech Industry Promotion SocietyWorldwide Perspective119SCIENCE&TECHNOLOGY FOR DEVELOPMENT通工人。他依靠伦敦城的公会和契约治理获得了庞大的专利许可收入。凭借公会和契约对知识产权的治理,他的非专利发明、智力劳动给他带来的收入甚至远远超过专利许可收入。这激发无数手工业者加入工业发明人行列,引爆了英国工业革命。相比之下,韩国、德国、日本等很多国家已拥有庞大的专利储备,却一直没有在知识产权经营活动中取

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公司治理报告-huawei 14P

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79公司治理报告股东股东会和持股员工代表会董事会及其专业委员会监事会轮值CEO公司董事会、监事会和各专业委员会成员独立审计师业务架构公司管理体系建设内部控制体系建设80808183838489899092仰望星空80 华为投资控股有限公司 2016 年年度报告公司坚持以客户为中心、以奋斗者为本,持续改善公司治理架构、组织、流程和考核,使公司长期保持有效增长。股东华为投资控股有限公司(下称“公司”或华为)是100%由员工持有的民营企业。股东为华为投资控股有限公司工会委员会(下称“工会”)和任正非。公司通过工会实行员工持股计划,员工持股计划参与人数为 81,144人( 截 至 2016年 12月 31日),81持股员工代表和候补持股员工代表由在职持股员工选举产生,任期五年。持股员工代表缺位时,由候补持股员工代表依次递补。目前持股员工代表会成员包括孙亚芳、郭平、徐直军、胡厚崑、任正非、徐文伟、李杰、丁耘、孟晚舟、陈黎芳、万飚、张平安、余承东、梁华、任树录、田峰、邓飚、周代琪、蔡立群、江西生、尹绪全、姚福海、查钧、李英涛、纪平、陶景文、张顺茂、丁少华、李今歌、王胜利、王克祥、吕克、杨凯军、蒋亚非、何庭波82 华为投资控股有限公司 2016 年年度报告理框架,明确公司人才观和开放人才结构,逐步开展了各部门人才规划,应对新业务环境下人才挑战;深入夯实“获取分享制”激励理念和执行落实,尝试差异化薪酬管理,提高了薪酬激励力度,强化优秀人才吸引和保留竞争力;再次明确了“以客户为中心”的文化建设导向,探索在人力资源政策上更有效推动文化氛围建设的方案。人力资源委员会成员共 15名,由董事、高级业务主管和资深83战略与发展委员会成员共 15名,由董事、高级业务主管和相关领域资深专家组成,主任为徐直军,成员为郭平、胡厚崑、徐文伟、李杰、丁耘、孟晚舟、余承东、李英涛、梁华、邹志磊、阎力大、汪涛、王盛青、张顺茂。审计委员会审计委员会在董事会授权范围内履行内部控制的监督职责,包括对内控体系、内外部审计、公司流程以及法律法规和商业行为准则遵从的监督。审计委员会主要职责包括 :■审批年度内部审计计划,审视审计范围84 华为投资控股有限公司 2016 年年度报告公司董事会、监事会和各专业委员会成员董事会成���前排左起 :李今歌、郭平、孟晚舟、徐直军、任正非、胡厚崑、何庭波、李杰后排左起 :陈黎芳、万飚、张平安、孙亚芳、徐文伟、余承东、丁耘、李英涛、王胜利85孙亚芳女士孙亚芳 1989年参加华为技术有限公司工作,先后担任市场部工程师,培训中心主任,采购部主任,武汉办事处主任,市场部总裁,人力资源委员会主任,变革管理委员会主任,战略与客户委员会主任,华为大学校长等。自 1999年起任公司董事长。1982年在新乡国营燎原无线电厂工作,任技术员。1983年在中国电波传播研究所工作,任教师。 1985年在北京信息技术应用研究所工作,任工程师。孙亚芳出生于 86 华为投资控股有限公司 2016 年年度报告孟晚舟女士毕业于华中理工大学,硕士。 1993年加入华为。历任公司国际会计部总监、华为香港公司首席财务官、账务管理部总裁。现任公司CFO、常务董事。2003年,孟晚舟负责建立了全球统一的华为财务组织,并进行了组织架构、财务流程、财务制度、 IT平台等的标准化和统一化建设。2005年起,孟晚舟主导在全球建立了五个共享中心,并推动华为全球集中支付中心在87监事会成员梁华先生出生于 1964年,毕业于武汉汽车工业大学,博士。1995年加入华为,历任公司供应链总裁、公司 CFO、流程与 IT管理部总裁、全球技术服务部总裁、首席供应官、审计委员会主任等职务。周代琪先生出生于 1

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公司制度趋同理论检视下的中国公司治理评析-法学研究 18P

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  公司制度趋同理论检视下的中国公司治理评析朱慈蕴 林 凯内容提要:公司治理全球趋同理论是国际公司法学界在上世纪90年代发起的阶段性议题。趋同论与多元论的广泛交锋、股东中心主义模式与利益相关人模式的优劣权衡、竞争压力假说与路径依赖假说的鲜明对比、法律移植假说与境外上市推动假说的切磋琢磨等多处论战令人印象深刻,也广泛检视了现代公司治理领域的多项命题。该理论也是我国公司法近十年来立法演进与理念变革最说,引发了一场持续十余年的论战。公司趋同假说也是继70年代公司社会责任理论、80年代公司收购与控制权市场理论、90年代机构投资者问题之后,美国商法学界提出的又一个阶段性重大理论命题。〔2〕趋同论者秉承新古典经济学派的效率论和经济达尔文主义的教义,提炼并解释了美国公司法/公司治理“股东利益导向”(Shareholderorientedmodel)〔3〕与“董事会决策优位”(Directorprim受到极大阻力而难以发生,或认为双向乃至多向度的融合将消解一元的趋同趋势,或认为趋同论者所推崇的盎格鲁—美利坚模式本身问题很多且没有被正确解释,甚至认为趋同假说本身是一个不具有学术研究价值和迫切性的问题。〔14〕围绕公司制度趋同假说的研究尤其是外国文献从上世纪90年代至今可大致划分为三个阶段。从初期到2002年为破题阶段,学者从“公司制度趋同”这一宏观性议题中依照事实性、原因性和意义性三种维度拆分出错、趋同方式的形式性与功能性并存、趋同层面所表现出的公司法与证券法趋同并行、趋同基础中股权结构、股东文化、诉讼理念等发生深度变革的种种现实,无不说明这场肇始于上世纪90年代中期欧美学界的公司趋同论战对包括中国在内的新兴工业国家的公司法改革具有新的理论指导意义。趋同论研究文献多将切入角度限定于公司治理范畴,即将公司治理设定为趋同或存续的主要研究对象。〔21〕也有相当数量的文献单独或兼而探讨与公司治理一文将“经理层导向模式”归为失败的模式,〔26〕意味着克拉克曼与汉斯曼教授一定程度上并不认同董事会优位,至少不认为董事会优位主义能揭示美国公司治理的本质。这一分歧反映了趋同理论复杂细微的一面,也反映了董事会的角色定位在现代公司治理流变中的曲折演进历程。在目的意义上,应该说“股东利益导向”所强调的以股东利益最大化为根本目的的公司价值取向和司法原则,即使在公司社会责任理论盛行、利益相关人受到高度重视的提出的。易言之,它仅仅相当于英美公司法在20世纪前半叶的发展阶段:彼时随着大型股份公司的涌现、证券市场和经理人市场的专业化发展,英美公司法开始调整“不承认董事会拥有独立于股东会的法定权力”的立法理念,开始正视大型公众公司的实际控制权逐步落在董事会甚至经理层手中这一事实。但无论如何,考虑以董事会为中心构建公开公司尤其是上市公司的决策机制框架在我国有现实意义:首先,董事会优位(或中心主义)适应大型公众sider/controlorientedsystem/network)的划分。前者为以英美为代表的外部控制型公司治理模式,后者为以德日为典型的内部控制型模式,两者在股权结构与流动性、融资偏好与外部资本市场、董事会职能与构成等诸方面具有显著不同。〔39〕单从监督机制角度观察,德日监督机制传统上仅以内部监督维系之,即以大陆法系上股东和管理者之间的“委托—代理”关系为理论基石,股东委托在董事会之外设立个范围内。〔43〕而在1982年的美国和澳大利亚,这一数字是123小时和50天。〔44〕其三,2008年上市公司独立董事全部亲自出席董事会会议的比例仅37.7%,有0.9%的上市公司独立董事平均出席率甚至不足50%。其四,2010年前后98.7%的独立董事仍然由公司董事会(占全部

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