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公司治理相关文献综述 11P

公司治理相关文献综述.doc

《公司治理机制理论研究文献综述》-郑志刚公司治理机制是解决现代公司由于控制权和所有权分离所导致的代理问题的各种机制的总称,它既包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、职业关注等外部控制系统,同时包括激励合约设计、董事会、大股东治理、债务融资等内部控制系统。研究意义公司治理所要研究和解决的问题是如何使资金的提供者按时收回投资并获得合理的回报。它构成建立在高度专业化分工基础上的现代公司制度运行的核心。对公司治理问题的研究显然对于提高中国现代公司的治理效率,从而最终推进企业改革不仅具有重要的理论意义,同时还具有重要的现实意义。一、外部控制系统外部控制系统指的是尽管机制的实际实施超出了公司资源计划的范围,仍然可以用来实现公司治理目标的各种公司治理机制总称,它包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、声誉市场等。1.公司治理的法律和政治途径①公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性地位。②此外,政治因素的考虑对一国法律的制定产生深刻的影响。由于对于大多数国家的法律而言,对雇员的保护与对投资者的保护负相关 ,因而,法律规定是谋求高投资者保护程度的企业家与谋求高雇员保护程度的雇员的政治妥协。③公司治理体系的不同更多的是意识形态的因素,而不是单纯由经济因素造成的。2.产品和要素市场竞争①产品(要素)市场竞争不仅是市场经济条件下,改善整体经济效率十分强大的力量,同时,它在公司治理方面也发挥重要作用②产品和要素市场的监督力量对于新的和存在因量经济租或准租的活动而言十分微弱。3.公司控制权市场所谓的公司控制权市场是指建立在现代放熟的资本市场的有效运作基础之上, 通过包括公司舞管、杠杆收购以及公司重组等在内的公司战略而实现的公司资产控制权力转移的各种市场行为的总称。这里的接管包括兼并、敌意和友好要约收购以及代理权竞争等。接管实际发生的另一个必要条件是,接管者能够战胜目标公司经理人的 “反接管”措施。对接管的主要批评是,接管的收益来自享受的税收优惠、与原公司经理人、雇员终止合同, 以及非效率的资本市场在价值评估中的错误对以接管为代表的公司控制权市场的争论表明,公司控制权市场单独同样不是一个约束经理人的有效机制。4.声誉市场与职业关注市场交换的经济范式的一个隐含假设是,存在一个政府来定义产权 ,并执行合约。即使不存在第三方,声誉或品牌作为私人机制,同样可以向当事人提供履行合约的激励。职业关注所提供的隐性激励不仅适用于经理人,同时适用于董事。风险的规避与折旧成为市场约束激励的能力的限制。因此,对未来职业的关注可能既是有利的,同时, 也可能是有害的, 这要取决于企业与个人利益的协调程度。二、内部控制系统内部控制系统指的是机制的设计或实施在一个企业的资源计划范围内,用来实现企业的公司治理目标的各种公司治理机制的总称。它包括激励合约设计、董事会(外部董事)、大股东治理、债务融资等。1.激励合约设计激励合约设计的基础是,与经理人行为正相关的业绩衡量必须在法律上是可证实的,或者仅仅是可观察,但投资者存在可置信的威胁或承诺来采取必要的行动。一个可行的激励合约通常受到经理人的风险态度以及激励所采取的补偿形式等方面的影响。在设计激励合约时,要同时考虑正式和关系性合约的收益和成本。设计激励合约需要注意的第二个问题是,当经理人的努力是多维 ,且对经理人绩效的衡量不完备时,如何协调不同激励方向的冲突问题。2 公司董事会与外部董事在公司治理实践中,各国逐步形成了不同类型的董事会组织模式 ,从以德国为代表的监事会与董事会的双层组织模式,到以日本为代表的内部人主导的董事会模式, 到以美国为代表的内部和外部黄事混合的董事会模式。然

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德勤-全球公司治理中心:董事会在2019年将聚焦的治理主题-2019 53P

德勤-全球公司治理中心:董事会在2019年将聚焦的治理主题-2019.pdf

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2020-2021年收藏中国上市公司治理评价指标体系即中国公司治理指数ccginkread 9P

2020-2021年收藏中国上市公司治理评价指标体系即中国公司治理指数ccginkread.doc

中国上市公司治理评价指标体系中国公司治理指数 CCGINK2003 年 4 月 27 日,中国第一个上市公司治理状况晴雨表--中国上市公司治理评价指标体系(即中国公司治理指数 CCGINK)由南开大学公司治理研究中心正式推出。在南开大学举行的网上新闻发布会上,《国际经验与中国公司治理实践-中国上市公司治理评价系统》研究报告与广大公众见面,这一成果意味着我国公司治理评价研究领域已全面与国际接轨,同时也标志着从 2003 年起我国上市公司治理评价体系全面启动,并为中国上市公司治理排行榜提供了理论依据。 中国上市公司治理评价指标体系(即中国公司治理指数 CCGINK)以中国证监会 2002 年《上市公司治理准则》为基准,综合考虑《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股份转让公司信息披露细则》等有关上市公司的法律法规及其相应的文件,借鉴国际著名公司治理评价体系,并结合中国上市公司治理环境的特点,从股东权益/控股股东、董事/董事会、监事/监事会、经理层、信息披露以及利益相关者 6 个维度,构建了中国上市公司治理的综合性评价系统。 该指标体系借鉴国外一流公司治理评价指标体系,充分考虑中国公司治理的特殊环境,包括 6 个一级指标,20 个二级指标,涉及 80 多个方面的评价内容,并对各指标的使用情况进行了指标说明,对各级指标的评价标准给予了合理的界定。在指标体系的设计上,与国外现有的评价系统相比,上市公司的独立性、股东权益的保护、监事会以及利益相关者参与治理等方面都得以充分的考虑。通过该系统的运行,可以充分掌握我国公司治理的现状,观察与分析中国上市公司在股权结构、董事会运作、经营层激励约束、监事会监督、信息披露以及利益相关者参与治理等方面的现状与问题,从而在此基础上通过实证性研究探索怎样的公司股权结构是合理的、如何规范股东大会以及怎样才能确保上市公司的独立性;董事会如何运作才有利于公司治理质量的提高;采用何种激励与约束机制才能促使经营者为公司长期发展而努力;如何建立完善的信息披露制度以及设置怎样的利益相关者参与治理的机制才有利于公司治理绩效的提高等切实有效的公司治理模式及方案。 《经济》杂志推出“中国上市公司治理 100 佳”南开大学公司治理研究中心公司治理指数是以指数形式对上市公司治理状况做出的系统客观的评价。中国公司治理指数(简称南开治理指数,CCGI NK)是以公司治理著名学者李维安教授带领的南开大学公司治理研究中心,长期研究和前瞻中国公司治理动态的结果。该指数是在借鉴国际经验的前提下,围绕中国经济转轨时期公司治理中的公司内部治理机制、信息披露、中小股东的利益保护、上市公司独立性、董事会的独立性以及监事会参与公司治理等突出的治理问题,建立的一套适应中国上市公司治理环境,具有中国特色的公司治理评价系统。编制中国上市公司治理指数的样本数据来源于两个方面:一是在中国证监会等有关部门的协助下,于 2002 年 6 月对中国 1307 家上市公司治理状况开展的调查;二是截至 2003 年 4 月底披露的 2002 年上市公司年报。样本筛选的原则是:(1) 指标信息齐全;(2) 不含异常数据,最后确定有效样本 931 家。从股东行为、董事会、经理层、监事会、信息披露等维度,采用 64个指标对样本进行了综合评价。南开大学公司治理研究中心课题组通过对 931 个有效样本的观察分析发现,我国公司治理总指数呈现正态分布趋势,公司间治理存在较大差异。全部 ST以及 PT 上市公司的治理状况较一般上市公司差,平均治理指数相差 3 个百分点。上述结果说明“南开治理指数”能够显现公司间治理状况的差异,准

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2020-2021年收藏上市公司格力电器资本结构问题研究 17P

2020-2021年收藏上市公司格力电器资本结构问题研究.doc

[摘 要] 资本结构是指企业各种资本的价值构成及其比例关系,是财务结构的重要组成部分。随着我国社会主义市场经济的发展,上市公司在我国资本市场中发挥着巨大的作用,上市公司面临的问题逐渐引起重视。公司资本结构合理与否对公司的经营业绩和长远发展有着深远的影响,而我国目前的资本市场尚不完善,资本结构不合理问题普遍存在,因此研究上市公司的现状,对资本结构合理性问题的研究将是重中之重。本文通过阐述资本结构问[Abstract] Capital structure refers to the value structure and proportion of all kinds of capital in an enterprise, and it is also an important component of financial structure. With the development o目 录中文摘要 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????Ⅰ英文摘要 ??????????????????????????????????????????????????????????????????参考文献 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????130引 言日前,我国经济体制逐步走向健全,企业的筹资渠道与筹资方式在资本市场的迅猛发展中也发生了根本性的变化。上市公司在推动市场经济发展的过程中作用巨大,已然成为当下国民经济发展的中坚力量,于是,上市公司也逐渐对公司的资本结构问题提高重视。那么,上市公司在发展过程中最需要解决的问题就是通过调整和优化自身资本结构的方式,达到提高企业盈利能力的目的。故而,当前上市公司着重研究的重难点也就集中于在大1一、上市公司格力电器资本结构概述(一)上市公司的含义我国公司法规定:上市公司是指具有资格发行股票的一类股份有限公司,且该公司股票可以上市流通,在国家批准的专门进行证券交易的交易场所挂牌交易。事实上,上市公司往往是众多股份制公司之中比较有实力的一种,加之该类公司借助挂牌上市,能让其发行的股票在更大的范围内进行交易,因此在融合资金方面的优势得天独厚,对于公司的成长空间也更宽广,自身的市场竞争力更强。2表 2 格力电器 2013-2016 年内外部融资对比 单位:百万元年度 留存资金 股权融资 债务融资2013 1095.32 1705.38 523.892014 2087.96 1606.45 1113.542015 1890.78 2187.53 2415.762016 3612.79 5180.47 541.78根据上表的统计数据,格力电器 2013 年至 2016 年内部留存资金与外32014 10.17 7.21 25.372015 8.18 6.68 22.092016 7.83 6.29 21.20由表可以看出,格力电器 2013 年-2016 年总资产息税前利润率与其公司的债务利息率相比均较高,反映在在财务杠杆效应上为正向效应,格力电器基于此种情形应该适度的增加负债金额,将净资产收益率进一步提高,通过财务杠杆效应获取更多的正向利润,将企业的市值再提高一个层次。二、影响4资本结构的选择时,格力电器不可

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云南民族经济发展与资本结构调整的耦合研究 6P

云南民族经济发展与资本结构调整的耦合研究.doc

1 云南民族经济发展与资本结构调整的耦合研究[摘要]当前,云南民族经济发展滞后、缓慢的主要原因仍是资金投入不足、资本利用率低和资本结构不合理的综合反映。整合云南民族地区的资本结构、增加原始资本积累是促进云南民族经济持续、健康发展的关键。 [关键词]云南;民族经济;资本积累;资本结构 [中图分类号]F063.6[文献标识码]A[文章编号]2095-3283(2012)04-0087-02一、引言改革开放三十多年来,我国经济年均保持 9.8%的增长率。但从资本形成的角度来看,全国各地区之间的差异性非常突出。尤其是地处西南边陲的云南省资金投入不足、资本利用率低的现象十分明显。据统计,2009 年云南省生产总值为 6169.8 亿元,资本形成总额为 3756.6 亿元,资本形成率为 60.9%。但是,从云南省社会固定资产投资资金来源看,资本总额为 4944 亿元。其中,国家预算内资金 534.5 亿元,占 10.81%;国内贷款 1140.9 亿元,占 23.07%;利用外资 15.2 亿美元,占 0.31%;自筹资金 2401.9 亿元,占48.58%;其他资金 851.5 亿元,占 17.22%。由此可知,云南省的外资利用率不高,远远低于国内平均水平。且实际资本总额偏小,与国内其他省市相比其资本规模处于平均水平以下。2 二、制约云南民族经济发展的因素分析(一)资本因素1.资本原始积累薄弱,资本利用率低据统计,2009 年我国人民币储蓄存款余额为 260771.7 亿元,云南省为 46686 亿元,占全国的 17.9%。云南资本形成总额由 2005年的 1989.93 亿元增加到 2008 年的 2666.73 亿元,年均增长率为8.46%,远远低于全国平均水平。2.固定资产投资不足,社会基础设施薄弱据统计,2010 年全国社会固定资产投资总额为 278121.9 亿元。其中,云南社会固定资产投资总额为 5528.71 亿元,占全国比重的1.99%。显然,云南固定资产投资所占全国资本总额偏低。3.资本市场不发达,资金存量不足一是云南经济发展比较缓慢,企业经济效益差,经济组织偿付能力弱,从而造成资金流量相对不足;二是云南资本市场规模较小,证券化程度低,资本市场融资力度相对较弱。据有关资料显示,2010 年云南企业通过发行证券共筹集资金 46.33 亿元,比 2009 年同期减少 37.93 亿元。其中,28 家 A 股总市值 2777.68 亿元,占全国 A 股市值 263221 亿元的 1.06%。总之,云南民族地区证券发展水平相对比较低且证券化程度占全国比重较小。3 4.银行信贷资金使用率水平偏低云南银行信贷使用率水平偏低主要表现在商业银行存贷款额度偏低。据统计,2010 年全国商业银行各项储蓄金额为 718238 亿元,其中云南商业银行各项储蓄金额为 13411.49 亿元,占全国的比重为1.8%;全国各项贷款额为 479196 亿元,其中云南贷款额为10568.78 亿元,占全国的比重 2.2%。总之,云南存贷款额度相对比较低且存贷款比重基本持平。5.资金外流现象比较严重当前,东西部经济发展的地区差异形成了东部沿海地区经济发展快、投资环境优越、资本边际效率高和投资风险整体低的局面。在资本的趋利效用诱导下,造成云南资金大量流向东部和中部地区。6.吸引外资能力较弱改革开放三十多年来,国外和港澳台地区投资已成为东部沿海地区经济增长的巨大推动力。但是,地处西南的云南利用外资明显不足。据统计,全国利用外资由 2006 年的 670.76 亿美元增加到1088.21 亿美元。其中,云南利用外资由 2

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利益相关者理论背景下公司治理目标的定位 12P

利益相关者理论背景下公司治理目标的定位.doc

1利益相关者理论背景下公司治理目标的定位[摘要]目前学术界对利益相关者理论争议很大,对公司的治理目标更是莫衷一是,有的学者认为应该是相关者利益最大化,也有的学者坚持股东利益最大化。本文认为,基于公司营利的特性,加上股东利益的特殊性,公司治理的目标仍然要坚持股东利益最大化。由于公司所处环境的变化,公司不能纯粹地为股东利益而存在,也应该兼顾其他相关者的利益,但不能否认股东利益的主导地位,公司治理的目标应是修正后的股东利益最大化。[关键词]利益相关者;治理目标;股东利益最大化doi:10.3969/j.issn.1673-0194.2012.11.005[中图分类号]F276.6[文献标识码]A[文章编号]1673-0194(2012)11-0009-03利益相关者理论是20世纪60年代,在美国、英国等长期奉行外部控制型公司治理模式的国家中逐步发展起来的。与传统股东至上的企业理论的主要区别在于,该理论认为任何一个公司的发展都离不开各种利益相关者的投入或参与,比如股东、政府、债权人、雇员、消费者、供应商,甚至是社区居民,企业不仅要为股东利益服务,同时也要保护其他利益相关者的利益。利益相关者理论既然强调公司不仅是股东的公司也是其他利益相关者的公司,这样就对传统的公司治理目标产生冲击,因为公司2传统的治理目标——股东利益最大化是建立在股东是公司唯一的“主人”这一前提之上的。而对于公司治理目标是“股东至上”还是“利益相关者至上”,国外学术界也一直存在着很大的分歧,有多种不同的看法。美国罗伯特?C?克拉克(1986)曾把这些观点概括为“二元论:严格利润最大化准则;一元论:公私利益的远期一致;适度理想主义:自愿守法;高度理想主义:利益集团的调和与作为剩余目标的公共利益目标”[1]。同样,国内学术界对于这个问题的认识分歧也很大,概括地讲主要有以下两种观点:一种与上述的“二元论”相同,即坚持传统的“股权至上主义”,公司治理的目标就是股东利益的最大化,并据此强调公司要实行“单边治理”;另一种则要扬弃“股东至上主义”的逻辑,强调利益相关者的利益最大化,并据此强调公司要实行“共同治理”。1 利益相关者的利益最大化——一个很难实现的梦笔者承认利益相关者理论的客观性,确实需要保护相关者的利益,但不宜因此就把公司治理目标界定为利益相关者利益最大化,主要基于以下理由。1.1 公司的目标是“一元的”而不是“多元的”公司的本质特征就是营利性。“公司是以营利为目的的企业组织,所谓营利,就是通过经营获得利润,以较小的经营投入获得较大的经营收入。营利是一切企业组织存在和活动的基本动机和目的,是经营活动的出发点与归属点。没有营利就没有企业,不能营利企3业就无法生存,营利是企业的生命与根本。”[2]笔者认为,公司的目标是尽可能地达到利润最大化,它具有一元性而不是多元性,这是公司这种组织存在的理由。如果不是这样,那就是另外一种组织而不是公司了,真正的公司是不可能以利润以外的目标为其终极目标。一种事物,无论怎样发展,都不可能脱离其本质要求,否则就只能停止发展或者在扭曲的发展中灭亡[3]。1.2 利益相关者利益最大化目标本身含糊不清,难以实现利益相关者利益最大化本身有其无法克服的弱点。利益相关者利益最大化本身看上去很美,但在实践中很难实行,有些“空中楼阁”的味道。利益相关者种类与数量的繁杂,使公司决策过程中很难顾及各个利益相关者,即使区分主次相关者或者核心与非核心相关者,但这种区分本身难以科学界定,而且难以适合具有个体差异性的公司。各个相关者利益存在冲突,虽然有一致性但冲突也无时不在,无处不在。由于利益相关者的各个利益主体之间存在着利益冲突,因此企业如何在经营中同时完成各项目标在

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浅析我国上市公司治理发展 8P

浅析我国上市公司治理发展.doc

1浅析我国上市公司治理发展[摘要]目前,公司治理研究已成为一个全球性热点问题。在理论研究方面,公司治理从建立和完善公司治理法律体系的宏观层面,到侧重公司内部权力制衡关系的微观层面,政府机构、投资人、企业等都深刻认识到良好的公司治理对于提升企业价值有重要的影响。经过 20 年的培育和发展,我国上市公司群体不断地发展壮大,截至 2010 年底在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的公司已达2051 家。提高上市公司治理水平,规范公司运作,已成为我国上市公司的一项重要工作。[关键词]上市公司;公司治理[中图分类号]F276.6[文献标识码]A[文章编号]1002-2880(2011)04-0097-02一、公司治理的概念与范围国外对于公司治理的研究始于 20 世纪 80 年代,比较典型的是所有权与经营权分离情况下的“代理人问题”研究。国内的研究则始于 20 世纪 90 年代中期。在国有企业改革,建立现代企业制度过程中,有研究者认为国有企业改革的关键在于对国有企业进行公司制改组,而公司制改组的核心是建立合理的公司治理结构。由此如何协调好股东和经理层的利益关系,使经理层能够从股东利益的角度实施行动,从企业价值最大化的角度进行决策;由于股东结构的多元化和股东结构的不对称,防止控股股东利用其控制权来干预企2业采取有利于自己的不利于其他非控股股东的利益的行为,从而避免伤害到整体的企业价值,是公司治理要解决的问题。公司治理不同于公司管理,公司治理是界定公司权力的来源、运用和限制,分配权力、利益、风险和责任,指导、控制和监督经营者,决定公司长期和根本的目标和政策,并使之具有内在性、内一性、关联性和持续性。其主要手段是依法制定公司章程和相关内部制度,检查公司各方面行为的合法性、合规性等。而公司管理不仅包括公司治理的若干方面,同时还涵盖了公司的人力资源管理、分配与激励制度、财务制度与管理、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业管理发展控制有关的其他制度,是运用现代的管理思想、管理组织、管理方法和管理手段,整合公司的内外部资源,从而实现公司效益的最大化。广义的公司治理机制主要包括以下几个方面:(1)公司内部治理机制,主要涉及公司管理层与股东,或是公司内部人(管理层和控制性股东)与外部股东的关系,其核心问题是股东权利及其保护,董事会作用、责任与组成等。(2)利益相关者对公司的外部治理,主要涉及公司与其利益相关者(如债权人、雇员、中介机构等)的关系。(3)市场对公司的外部治理,如公司控制权市场、破产机制以及经理市场竞争对公司的治理等。(4)信息披露与媒体的监督,如提高上市公司透明度的一系列制度。(5)确定基本游戏规则的法律架构等。狭义的公司治理是一种指导和控制公司的体系,公司治理结构的目的在于明确公司的直接参与者——股东、董事会、经理等3之间的权利和义务的分配,并清楚说明公司事务决策的规则和程序。狭义的公司治理强调的是公司股东利益的最大化。二、我国上市公司治理历史沿革1990 年底,深圳证券交易所和上海证券交易所相继成立,我国以股份制公司为平台的治理结构改革也在 20 世纪 90 年代初开始逐步探索。1992 年 5 月,国家体改委颁布《股份有限公司规范意见》,标志着我国上市公司治理结构开始向规范化进程迈步。1992 年 10 月,中国证券监督管理委员会正式成立,建立了外部监督机制,开始建立法律法规体系对上市公司监管规范化。1993 年 11 月,中国共产党十四届三中全会通过了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》,明确提出了“进一步转换国有企业经营机制,建立适应市场经济要求,产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度”。

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公司治理结构下的内部控制 8P

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1 公司治理结构下的内部控制公司治理是为了保证企业科学决策而进行的制度安排与设计,这种制度安排与设计本身就是一个结构和机制的有机集合。内部控制作为这种制度安排与设计下的重要措施,是完善公司治理结构的具体政策和程序。根据公司治理结构的需要建立完善的内部控制系统必将促进企业的发展。一、公司治理结构与内部控制(一)公司治理结构是现代公司制的核心公司制使所有权与经营权相分离,在这种分离的基础上,经营者有可能利用私人信息的优势谋取个人利益,由于所有者和经营者之间的信息不对称,导致各相关利益主体的地位及其所拥有的信息量的不同,最终决定了契约各方的不对等。这种不对等使公司治理结构的研究提上了人们的议事日程。公司治理结构涉及各相关利益方,例如股东、经营者、债权人、雇员、顾客以及社区等等。(二)内部控制是现代企业管理的重要组成部分美国 COSO 委员会将其定义为“由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的,为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。它主要包括:控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督等几个要素。”根据这一定义,内部控制是受企业内外环境的影响,具有一定的目的性,2 是为了达到某种成果目的而进行的一种动态过程,是贯穿于企业经营的各个环节和各个方面,与企业经营活动结合在一起。所有的内部控制都是针对“人”而设立和实施的,是由企业各层经营管理人员共同执行的,企业中每一个员工既是控制的主体又是控制的客体,既对其所负责的作业实施控制,又受到他人的控制和监督。内部控制各要素之间存在着相互联系和相互制约的关系。(三)内部控制与公司治理关系公司治理、内部控制互为实现的条件。就产权关系而言,公司治理是内部控制能否高效运行的第一级。公司治理机制有效,才能保证不同层次控制目标的一致性,只有从源头实施内部控制,才能维护各利益相关者的利益;公司治理不能很好地解决所有者和经营者之间的代理问题,则企业管理当局就没有足够的动力去改进内部控制,则再好的内部控制也无法提供“合理保证”。从公司治理角度认识内部控制,是正确认识内部控制的本质,发挥内部作用的前提,企业内部控制内涵和外延得以升华正是内部治理结构作用的结果。二、我国公司治理与内部控制存在的问题(一)内部人控制问题严重我国大部分上市公司是通过国有企业改制上市的,公司股权高度集中于国有独资或控股企业,且不能上市流通,使得内部人控制问题十分严重,大股东代理人兼任董事长和高层经理的现象十分普3 遍。内部人控制导致的自定薪酬、过分在职消费、追求短期利益、忽视融资风险和融资成本等行为严重影响着上市公司的健康、长远、稳定发展。我国公司治理结构不规范,存在一系列问题:国有股一股独大、真正意义上的股权代表缺位、董事长和总经理重合、人力资源政策不尽合理、缺乏有效的约束、监督与激励机制。公司治理的这些问题导致了严重的“内部人控制”现象。(二)董事会存在功能缺陷,形同虚设在许多上市公司中,国家拥有高度集中的股权,是最大的控股股东。“一股独大”使得大股东委派的董事控制了董事会,同时,董事会缺乏健全的内设专门机构,如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等,外部独立董事也普遍缺位,造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效,董事会变成了大股东会,容易造成对中小股东利益的侵害,不能真正履行对所有股东的委托人责任,不能保证董事会内部的制衡,也不能保证对公司高层管理人员的有效监督。(三)监事会作用软弱目前我国《公司法》规定监事会与董事会平行,但监事会的成员一般不固定。在监督方式上,他们不参加过程的监督,而侧重于结果的监督,是事后监督。这样由于对公司过去的具体情况不了解,信息不足,没有参与到整个决策

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公司治理结构_当前大学出版社面临的问题与路径选择 18P

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1 公司治理结构_当前大学出版社面临的问题与路径选择摘要:当前大学社在治理结构建设实践中,依然存在出资人错位、权责归属不明晰等问题,以及犯教条主义和形式主义的错误。这于大学社按企业规律发展是无益的,对出版市场体制建设更是有害。深化改制,还须认识大学出版社作为企业的特殊性,按照分类指导的思路,根据特定社的实际情况选择合适的发展道路。关键词:大学出版社;公司治理结构;现代企业制度;产权多元化2011 年 4 月 6 日,新闻出版总署正式宣布,截至 2010 年底,全国 58l 家图书出版社中,除已保留或拟保留事业体制的出版社及军队系统出版社外,均完成了转制改革任务。虽然大学出版社未如之前所称,于 2009 年 12 月 31 日完成这一工作;甚至根据笔者最近统计,直至 2011 年 3 月 30 日,104 家大学出版社中完成公司注册登记的仍只有 89 家。教育部制定的大学社转企改制规程中,规划通过清产核资和高校资产经营管理,让出资人到位,由此确立股东大会、董事会制度;而经营者选择、投资决策等重大事项都由董事会(或股东大会)决定,最终建立一套完善的治理结构。这样大学社便脱胎成为规范的、市场化的公司。可以说,转企路线是明晰的。在火学社突破事业单位的身份后,如何来“立”,是现阶段研究的主要问题。一、大学出版社公司治理结构面临的问题2 当前大学社在治理结构建设实践中,矛盾最为突出的是如何处理好转制后的校社关系,也就是构架公司治理结构中董事会的领导权结构。大学出版社董事会在董事长设立、董事会成员构成、董事会规模等诸多实践操作上,问题繁多,比如董事长由谁出任,是否与总经理(即大学社社长)分离;企业法人代表应由董事长还是总经理担任,等等。1、董事会构建:权责归属混乱,多头管理“谁出资,谁主权;产权清晰,权责分明”是《公司法》的基本原则。而《教育部办公厅关于高校出版社转制工作有关规程的通知》(教社科厅函[2009]3 号)关于“资产管理”一条的规定却申明:“学校资产经营公司是出版社的出资人;明确不成立资产经营公司并在教育部备案的学校,学校是出资人。”文件实际指定了将学校资产经营有限公司确立为出版社出资人的政策。而现实的管理情况是,大学社资产划归到了高校资产经营有限公司,学校同时也有专门负责资产管理的副校长。而长期以来,大学社一般下辖于分管教学或后勤的副校长;转制后,大学社社长又是由学校组织部门考核后,经由董事会聘任。如此混乱的权责归属,必然在大学社董事会的构建中制造障碍和混乱。比如在由谁出任董事长这一问题上,我们所见到的最糟糕的方案有两种,一种是学校分管出版社与分管资产经营有限公司的两位副校长不是一人兼任。按照《公司法》,大学社出资人既然明确到学校资产经营管理有限公司,就应由学校资产经营管理有限公司老3 总出任董事长。从学校内部管理机制来看,大学社董事长还需接受主管学校资产的分管校长这一更高层级的管理。而根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》规定:“高校设立高校资产公司后,校级领导除在高校资产公司兼职外,一律不得在高校控、参股企业中兼职。”由此,在出版社董事会的管理链条之外,大学社还必须接受主管出版社的校领导的管理。三方管制下,何谈大学社获得企业的活力和独立的市场主体地位?上述这种方案至少还有“据”可依,符合《公司法》和教育部的规定。另一种糟糕的方案,则由学校其他职能机构主管领导,如统战部长、财务处长、国资处长、产业处长等出任董事长,或者由校长助理兼任董事长,显然不符合“谁出资,谁主权”的基本原则。而这种情况在大学社董事会建构中,却并非少数个案。一些可行性较高的董事会构建方案,则包括了:其一,由社长兼任董事长。在非上市公司

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对我国企业资本结构优化问题的探讨 5P

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1对我国企业资本结构优化问题的探讨资本结构是指企业全部资本的构成中权益资本与负债资本两者各占的比重及其比例关系。资本结构有广义和狭义之分,广义的资本结构是指企业全部资本的构成,不仅包括长期资本,还包括短期资本。狭义的资本结构专指长期资本结构。资本结构是客观存在的。一、资本结构优化的目的和意义1.企业进行财务管理的重要内容就是对资本的经营,而资本经营的核心就是依据企业不同发展阶段和所处的不同时期的环境,对企业的资本结构进行调整和优化,实现对资本经营的目标。企业的资本结构优化总是针对某一特定的财务目标而言的,资本结构优化的目的总是为了实现特定的财务目标。企业要合理安排资本结构,即适度负债,使财务杠杆利益尽可能去抵消财务风险加大所带来的不利影响。由于资本结构影响企业经营风险和收益情况,因此,企业必须重视和加强资本结构的管理。通过优化资本结构来降低企业的融资成本和财务风险,提高资本经营的效益。寻求最优资本结构的实质就是寻求加权平均资本成本率最低点。2.企业的资本结构是由于企业采取不同的筹资方式形成的。表现为企业长期资本的构成及其比例关系。即企业资产负债表右边的长期负债、优先股、普通股权益的结构。现实中的企业,资本结构中都是既存在债权资本,也存在股权资本。资本结构为 0 和 100%的企业在现实中是不存在。这说明企业选择既包括债权融资又包括股权2融资的混合融资,要优于仅选择债权融资或者是股权融资的单一融资。二、我国企业资本结构中存在的问题1.轻内源重外源。企业融资虽然很少能够离开外部的各种资源,但首先应当考虑并加以充分利用的是其内部自有资金。内部融资对企业的资本形成具有原始性、自主性、低成本性和抗风险性等特点,是企业生存与发展的重要组成部分。目前,我国企业资金来源主要以外部融资为主,内部融资相当匮乏,企业自我积累能力严重弱化。2.资本市场的发展先天不足,后天发展滞后。我国的资本市场还存在着不少问题:首先,资本总量规模小,资本市场金融品种数量少。其次,资本市场流动性不足,国有股缺乏流动性,其运作处于凝固状态,主要靠原值或净现值评估出来,无法正确衡量与确定国有股市场价格及其获利能力。3.内部人控制。在我国上市公司中,内部人控制问题是存在的。公司董事会、管理层组成的内部人群体,利用掌控的公司控制权谋取小集团的利益,而罔顾国家利益和公众股东的利益。当公司股权发生转移时,这些内部人为了保住公司控制权,就会阻挠新来的股东入主董事会,继而发生激烈的控制权争夺,最终导致股票市场的并购机制对公司外部治理的作用无法发挥。34.股票市场发达,债券市场发育迟缓。我国金融体制改革缓慢,股票市场发达,债券市场很不发达。从现实情况来看,有关法律法规限制了公司债券的发展,不能实现资源的优化配置,我国资本市场的发展存在着结构失衡现象。5.资产负债率偏低,负债结构不合理。我国上市公司的资产负债率小于发达国家资产负债水平。负债结构是公司资本结构的另一重要方面,我国上市公司长期负债占负债总额比重较小,短期流动负债比率远高于长期负债比率,上市公司的长期财务杠杆普遍低于短期财务杠杆。三、我国企业资本结构优化策略1.大力发展债券市场。发展债券市场,扩大企业债务融资规模,首先能够利用税盾作用,增加上市公司的市场价值,其次债务融资还能够避免道德风险和逆向选择从而改善公司治理。因此我们要从政策、法规、制度上为企业利用债券融资创造一个良好、宽松的环境,鼓励上市公司进行负债经营,具体可采取以下措施。第一,放松对企业债券发行的额度限制,增加企业债券供给。第二,放宽对企业债券的利率约束,提高企业债券对投资者的吸引力。第三,努力培育企业债券二级市场,提高企业债券流动性,建立投资企业债券的风险转移

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从经济危机看公司治理理论的转变 8P

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1 从经济危机看公司治理理论的转变[提要]在公司治理结构争论上,有倾向于以保护股东利益为重点和以保护相关者共同利益为重点两种学派。股东治理观是目前的主流观点,但利益相关者治理观代表一种趋势,有着重大的理论和实践意义。本文从经济危机的本质原因来比较两种模式。关键词:经济危机;股东利益最大化;利益相关者理论;公司治理中图分类号:F27 文献标识码:A原标题:从经济危机的本质原因看公司治理从股东利益最大化向利益相关者理论转变收录日期:2012 年 4 月 19 日一、研究背景2007 年以来,美国次级住房抵押贷款拖欠率大幅上升,引发了次贷危机,并进而爆发了波及世界的金融危机。特别是 2008 年 9 月以来,国际金融形势急剧恶化,迅速演变成上世纪大萧条以来最严重的国际金融危机,又迅速影响实体经济;同时,这场金融危机对各国实体经济影响严重,使各国经济增长出现急剧下滑,造成了全球性的经济衰退。二、探索金融危机本质2 马克思经济危机理论认为,资本主义生产的相对过剩是资本主义经济危机的本质。资本主义生产方式的内在矛盾则是资本主义经济危机的根本原因。这一基本矛盾表现在资本主义经济中出现的生产能力的无限扩大与工人支付能力的需求相对缩小的矛盾,即生产与市场的矛盾。马克思认为,“三个主要事实的发生”使得资本主义制度基本矛盾快速发展并不断激化。“三个主要事实”是:其一,“生产资料集中在少数人手中”,并“转化为社会的生产能力”;其二,“劳动本身由于协作、分工以及劳动和自然科学的结合而组织成为社会的劳动”;其三,“世界市场的形成”。正是因为在资本主义制度下,少数的资本家占有社会上大量的生产资料,同时快速发展的生产力所生产出来的大量商品也为这些少数的资本家所有,与之对应的却是广大雇佣工人不断萎缩的社会需求和消费,这种生产不断扩大和工人消费水平持续降低的并存现象,是资本主义社会生产与消费的关系发生的异化与扭曲。正如斯威齐指出的,资本主义存在着消费品生产能力的扩大快于消费品需求的增长这种固有的趋势。一旦产品的供给普遍超过了工人的有限消费和需求,经济危机就有可能爆发,当一旦劳动人民无力购买这些生产出来的商品时,资本家要实现剩余价值的愿望就要落空,那么再生产也就变得更加困难。三、股东利益最大化及其缺陷在劳动与资本这两个基本生产要素中,为公司提供物质资本的“资本家”的权利是资本所有权,为公司提供“劳动”的雇员的权3 利只是一种对资本运用的他物权。由于所有权支配他物权,所以在法律上便确立了拥有所有权的股东地位的至上。股东本位成为公司法的重要原则之一。股东利益最大化是公司的出发点。为了确保股东利益的实现,传统公司法设计了一系列具体机制,使股东利益最大化得以确认与实现。但是,这样以股东利益为导向的公司治理有一个致命的缺陷,那就是加大了提供资本的资本家和提供劳动的雇员之间的贫富差距,出现两极分化,法国总理利昂尔?若斯潘在1998 年 9 月《新观察家》周刊上曾发表文章指出:“资本主义从 14世纪开始产生以来,尽管经历了不同发展阶段,现在正向全球化演变,但它始终保留了自己的致命弱点:一种为赚钱而赚钱的本性。”股东利益最大化,只把股东的利益放在首位,正是由于“为赚钱而赚钱”的本性没有改变,故而在当今美国社会中,贫富两极分化依然严重。一味的追求股东利益最大化,如此一来的直接后果便是社会的贫富两极分化。首先,资产阶级同普通劳动者的收入差距极为悬殊,资产阶级同普通劳动者收入差距几乎一直悬殊;其次,资产阶级同普通劳动者的财富占有极不均衡。股东利益最大化的模式,依然是资本家压榨劳动人民的本质没有变,一方面资本家通过公司生产的产品而获得剩余价值,大量的财富聚集到了少数的资本家手中,此时,

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全球公司治理中心:董事会在2019年将聚焦的治理主题 53P

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从长计议公司董事年度通报(2019)全球公司治理中心CELEBRATING 10YEARS2019DIREC T O RS’ALERT02外部观点Mellody Hobson查史美伦结语引言Elizabeth Corley工业4.0股东参与和激进主义环境、社会及公司治理(ESG)税务战略4 14 26 34219 31422全球公司治理中心 1我们很高兴向大家介绍德勤全球公司治理中心发布的研究报告《从长计议 – 公司董事年度通报(2019)》。在本报告中,我们列明的观点是: “作为企业长期价值的守护者以及企业利益的代表,董事会及董事会主席须放眼长远,旨在全面推进长远发展战略,关注企业的长远发展及利益相关方的长期利益。董事会有责任抑制短期导向因素的影响,审查各责任领域、重大决策和投资以及所有重要政策,引导管理层制定长远战略,敦促管理层针2董事会议室的装潢各式各样,可能安装了单调呆板的荧光灯或者颇具品味的柔光壁灯,甚至是垂吊着泪滴形水晶的吊灯,但却从未见过董事会议室的天花板上存在预测未来的水晶球。这也可以理解,毕竟很少有董事会能够着眼长远,虽然这与企业推崇和宣传的长远发展目标存在矛盾。这是一个很奇怪的现象。维护企业的长期价值本是董事会最重要的职责之一,他们理应考虑企业战略和决策所产生的深远影响,但许多董事会和管理团队的目光却局限于34Amberjit Endow德勤澳大利亚分析与认知–机器人、认知自动化和企业敏捷性领导合伙人 创造长期价值了解第四次工业革命第一次工业革命始于18世纪,蒸汽机等机器从根本上改变了产品的生产和运输方式。19世纪末、20世纪初,电力和流水线催生了大批量生产和第二次工业革命。第三次工业革命发生于20世纪中期,大型计算机推动了流程自动化和英特网等网络的诞生。 对于第四次工业革命(简称工业4.0)的开端,5首席高管如何看待工业4.0德勤于2017年开展了一项全球调查,评估企业和政府应对工业4.0的准备情况。受访的1,600名首席高管来自全球19个国家,所在企业的年销售额均不低于10亿美元。1该调查主要聚焦社会影响、战略、人才与劳动力,以及技术考量层面。以下是主要调查发现:null社会影响:87%的受访高管认为工业4.0将促进社会与经济的平等和稳定。三分之二的受访者认为企业在此过程中所发挥的作用将超6工业4.0 | 公司董事年度通报(2019)null企业层面准备工作:董事会也可引导管理层关注工业4.0所带来的机遇,例如实现效率效能的提升。自满心态和短期主义则是这一进程的巨大障碍。市场上的领先企业目前似乎颇具竞争优势,拥有巨大的市场份额、高度忠诚的顾客以及先进的技术。但一两年以后,这些领先企业就可能面临新的竞争对手,他们通过认知计算重新定义核心产品或服务,或促进生产和交付的提升。更有可能出现7公司董事年度通报(2019) | 工业4.0董事会目前可采取的举措对于工业4.0,董事会既不能盲目追捧,也不可无端畏惧,同时也要帮助管理层做到这一点。要实现这一目标,董事会可采取如下举措:null快速入手。若并非真正感兴趣,暂可不必深入钻研机器学习、人工智能、机器人流程自动化、区块链等认知技术的运作方式,可以先思考以下几个问题:该技术在整个组织体系内可发挥何种作用?该技术如何处理或改变某一流程的8董事应当思考的问题null我们对工业4.0了解多少?广泛意义上的工业4.0是什么?工业4.0对本行业及企业有何影响?我们可通过哪些内外部专业资源,增强对工业4.0的了解?null企业部署了哪些认知技术?部署于哪些领域?产生的效果如何?效率效能是否出现渐进式或指数级提升?null在着手应用认知技术或步入下一应用阶段方面,企业的准备情

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资本结构的案例分析--以大宇神话为例 23P

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本 章 要点一、 MM定理在中国的适用性研究二、大宇神话案例分析三、前四章内容回顾大宇资本结构的神话---资本结构与企业财务危机的思考案例分析要求:1、资本结构理论回顾2、大宇公司基本情况概述3、运用资本结构的理论予以分析一、资本结构理论概述理论思考 ?q 1、什么是资本结构 ?q 2、 “财务杠杆是一把 ‘双刃剑 ’” 应如何理解?取得 财务杠杆利益的前提条件 是什么?q 3、何为 最优资本结构 ?其衡量的标准是什么?二、大宇公司发展概况举债经营汽车神话 → 过度扩张 → 商业帝国 → 神话破灭盲目战略二、大宇公司发展概况1、公司发展史q 大宇集团于 1967年 开始奠基立厂,其创办人 金宇中 当时是一名 纺织品推销员 。q 经过 30年的发展,通过政府的 政策支持 、银行的信贷支持 和在海内外的 大力购并 ,大宇成为直逼韩国最大企业 —— 现代集团 的庞大商业帝国:q 1998年底,总资产高达 640亿美元,营业额占韩国 GDP的 5%;业务涉及贸易、汽车、电子、通用设备、重型机械、化纤、造船等众多行业;q 国内所属企业曾多达 41家,海外公司数量创下过600家的记录,鼎盛时期,海外雇员多达几十万,大宇成为国际知名品牌。二、大宇公司发展概况2、经营理念q 大宇是 “章鱼足式 ”扩张模式的积极推行者,认为企业 规模越大,就越能立于不败之地 ,即所谓的“大马不死 ”。q 据报道, 1993年 金宇中提出 “世界化经营 ”战略时,大宇在海外的企业只有 15家,而到 1998年底 已增至 600多家, “等于 每 3天增加一个企业 ”。q 还有更让韩国人为大宇着迷的是:在韩国陷入金融危机的 1997年,大宇不仅没有被危机困倒,反而在国内的集团排名中由第 4位上升到第 2位,金宇中本人也被美国 《 幸福 》 杂志评为亚洲风云人物。二、大宇公司发展概况3、债务负担q 1997年底韩国发生金融危机后,其他企业集团都开始收缩,但大宇仍然我行我素,结果债务越背越重。q 尤其是 1998年初,韩国政府提出 “五大企业集团进行自律结构调整 ”方针后,其他集团把 结构调整的重点 放在 改善财务结构方面,努力减轻债务负担 。q 大宇却认为,只要提高开工率,增加销售额和出口就能躲过这场危机。因此,它继续大量发行债券,进行 “借贷式经营 ”。q 1998年大宇发行的 公司债券达 7万亿韩元 (约 58.33亿美元)。 1998年第 4季度,大宇的债务危机已初露端倪 ,在各方援助下才避过债务灾难。q 此后,在严峻的债务压力下,大梦方醒的大宇虽作出了种种努力,但为时已晚。二、大宇公司发展概况4、债务危机q 1999年 7月中旬,大宇向韩国政府发出求救信号; 7月 27日,大宇因 “延迟重组 ”,被韩国 4家债权银行接管; 8月 11日,大宇在压力下屈服,割价出售两家财务出现问题的公司; 8月 16日,大字与债权人达成协议 ,在 1999年底前,将出售盈利最佳的大宇证券公司,以及大宇电器、大宇造船、大宇建筑公司等,大宇的汽车项目资产免遭处理 。 “8月16日协议 ”的达成,表明大宇已处于破产清算前夕,遭遇 “存 ”或 “亡 ”的险境 。q 由于在此后的几个月中,经营依然不善,资产负债率依然居高,大宇不得不于 1999年 11月 1日向新闻界正式宣布,该集团董事长金宇中以及 14名下属公司的总经理决定辞职,以表示 “对大宇的债务危机负责,并为推行结构调整创造条件 ”。韩国媒体认为, 这意味着 “大宇集团解体进程已经完成 ”, “大宇集团已经消失 ”。二、大宇公司发展概况5、破产边缘的具体表现2000年以来,大宇汽车一直徘徊在破产的边缘,具体表现为:q 一、

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第14章 完美市场中的资本结构 105P

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第 14 章完美市 ? 中的 ? 本 ? 构Copyright ? 2007 Pearson Addison-Wesley. All rights reserved. 14-2本章 ? 构14.1 股权融资与债务融资14.2 MM第一定理:财务杠杆、套利与公司价值14.3 MM第二定理:财务杠杆、风险和资本成本14.4 资本结构谬论14.5 MM: 超越定理之外Copyright ? 2007 Pearson Addison-Wesley. All rights reserved. 14-3学 ? 目 ?1. 定义通常被公司用来筹集资金的证券的类型;定义财务杠杆。2. 描述公司应该选择的资本结构。3. 列出完美资本市场的三个条件。4. 讨论 MM第一定理的含义,以及自制杠杆和一价定律在定理发展中的作用。Copyright ? 2007 Pearson Addison-Wesley. All rights reserved. 14-4学 ? 目 ? (? )5. 根据 MM第二定理计算有杠杆股权的资本成本。6. 说明在完美资本市场中债务变动对加权平均资本成本的影响。7. 使用无杠杆贝塔计算公司资产的市场风险。8. 说明杠杆增加对公司股权的贝塔的影响。Copyright ? 2007 Pearson Addison-Wesley. All rights reserved. 14-5学 ? 目 ? (? )9. 计算公司的净负债。10. 讨论杠杆对公司的期望每股净收益的影响。11. 说明稀释对股权价值的影响。12. 解释为何完美资本市场既不会创造也不会毁灭价值。Copyright ? 2007 Pearson Addison-Wesley. All rights reserved. 14-614.1 股 ? 融 ? 与 ?? 融 ?? 资本结构( Capital Structure)§ 公司发行在外的债务、股权和其他证券的相对比例Copyright ? 2007 Pearson Addison-Wesley. All rights reserved. 14-7以股 ?? 公司融 ?? 考虑如下一个投资机会。 § 今年项目初始投资 800美元,预期明年产生的现金流为1400美元或 900美元,分别取决于经济形势的强或弱。出现这两种情形的概率相等。 Copyright ? 2007 Pearson Addison-Wesley. All rights reserved. 14-8表 14.1 ? 目的 ? 金流Copyright ? 2007 Pearson Addison-Wesley. All rights reserved. 14-9以股 ?? 公司融 ? (? )? 项目的现金流取决于总体的经济形势,因而含有市场风险。假定当前的无风险利率是 5%,投资者要求的风险溢价为 10%。? 这一投资机会的净现值是多少?Copyright ? 2007 Pearson Addison-Wesley. All rights reserved. 14-10以股 ?? 公司融 ? (? )? 项目的资本成本为 15%。一年后的期望现金流为:§ ?($1400) + ?($900) = $1150。? 项目的 NPV为:Copyright ? 2007 Pearson Addison-Wesley. All rights reserved. 14-11以股 ?? 公司融 ? (? )? 如果项目单纯以股权融资,投资者将愿意为项目支付多少?? 如果通过出售公司股权可以筹集 1000美元,在支付 800美元的投资成本后,可以保留剩余的 200

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清华同方的资本结构和筹资方式的选择 38P

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案例目的? 通过介绍清华同方的资本结构及对 2000年 12月增发新股前后的公司财务表现的比较,分析清华同方选择股票筹资的必然性及企业筹资方式的选择中存在的问题 公司简介 ? 清华同方股份有限公司(股票代码: 600100)是经国家体改委、国家教委批准、由清华大学企业集团作为主要的发起人,以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于 1997年 6月 25日在国家工商行政管理局登记注册成立,公司股票于 1997年 6月 27日正式在上海证券交易所挂牌交易。 公司的主要经营范围 ( 1)信息业 计算机产品、应用信息系统、信息传播服务业、集成电路设计领域 ( 2)能源环境产业能源环保领域、建筑环境领域、水资源环境领域 ( 3)医药、生物制品业和化学原料及化学制品制造业公司股本变动情况 ? 公司于 1997年 6月 12日首次向社会公众发行了普通股( A) 4200万股,每股发行价 8.28 元,所发行股票于 1 997 年 6 月 27 日在上海证券交易所挂牌交易。发行后,公司总股本为 11070 万股,其中己流通股占 37.94 %。 ? 公司于 1998年 1月 13日公告了向全体股东以每 10股转增 5股的资本公积金转增股本的方案。所转增股份的上市交易日为 1998年 1月 16日。转增后,公司总股本 16605 万股,其中已流通股占 37.94 %。? 公司于 1999 年 6 月 24 日公告了向全体股东以每 10 股配3 股、配股价为每股 20 元的配股方案。配股后,公司总股本 18980 万股,其中己流通股占 43.15 %。? 公司于 1999年 9月 9日公告了向全体股东以每 10股送 3股的 1998 年利润分配方案。所送股份上市交易日为 1999年 9月 14日。送股后,公司总股本 25933.9024万股,其中己流通股占 39.95%? 公司于 2000年 5月 13日公告了向全体股东以每 10股转增 4股的资本公积金转增股本方案。所转增股份上市交易日为 2000年 5月 19日。转增后,公司总股本 36307.4634万股,其中已流通股占 39.95% ? 公司于 2000 年 12月 4日公告了向机构投资者和老股东增发 2000万股、发行价格为每股 46元的增发方案。所增发股份上市交易日为 2000年 12月 27日。增发后,公司总股本 38307.4634万股,其中己流通股占 42.19 % ---《 清华同方股份有限公司 2001年年度报告 》公司业绩表现自发行上市以来,清华同方连续三年保持收入平均增长 100%,净利润平均增长 50%左右的高增长业绩指 ? 1997年 1998年 1999年 2000年主 ? 收入(万元) 38516 80621 166843 331885增 ? 率( % ) ----- 109.3 106.9 98.9? 利 ? (万元) 6943 10476 16084 23598增 ? 率( %) —— 50.9 53.5 46.7??? (万元) 78636 137643 256353 529058? 股本(万股) 11070 16605 25934 38307流通股本(万股) 4200 6300 10362 16507每股收益(元 /股) 0.627 0.631 0.62 0.616每股 ??? (万元)4.64 3.83 5.07 6.72清华同方经营业绩具体表现资本结构状况资本结构的安全性很强 ? 本 ? 构指 ? 98年末期99年中期 99年末期 00年中期 00年年末 01年中期? 本 ?? 率 51.8 50.86 38.54 40.

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国有独资公司公司治理摘要 18P

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国有独资公司的公司治理马正武 中国诚通集团 董事长 1一、国有独资公司公司治理 的现状二、国有 独资公司 的信息披露三、中国诚通集团公司治理的情况四、国有独资公司公司治理的建议国有独资公司的公司治理21、公司治理是国有企业改革的重点?1993年,十四届三中全会提出,国企改革方向是建立现代企业制度。?1999年,十五届四中全会提出,完善公司法人治理结构是建立现代企业制度的核心。并要求形成 “ 股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构 ” 。?2003年,温家宝总理提出,建立规范的法人治理结构是建立现代企业制度的关键。?2004年,国资委发布 《 建立和完善国有独资公司董事会试点指导意见 》 实质性推动国有独资公司建立董事会。?2005年,温家宝总理在政府工作报告中再次提出。一、国有独资公司公司治理的现状32、国有独资公司需要建立和完善公司治理( 1)法律法规有关国有独资公司治理结构的规定:?《 中华人民共和国公司法 》 第六十四条规定: “ 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司 ” ; “ 国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司,可以采取国有独资公司形式” 。?《 公司法(修订草案) 》 规定: “ 国有独资公司是指国家单独投资设立的有限责任公司 ” ; “ 在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域,可以设立国有独资公司。专门从事国有资产运营的公司,也可以为国有独资公司。一、国有独资公司公司治理的现状4(2) 国有独资公司公司治理模式图:出资人、股东监事会 董事会 党委经理层职工选监事选董事5( 3)国有独资公司出资人、董事会、监事会、总经理的职责?国有独资公司的出资人:《 公司法 》 第六十六条规定: “ 国有独资公司不设股东会 ” 。《 公司法 》 第六十五条规定: “ 国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定,或者由董事会制订,报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准 ” 。按照 《 公司法 》 ,国有独资公司属于有限责任公司。 《 公司法 》 规定有限责任公司的股东会是公司的权利机构。 《 公司法 》 第三十八条规定有限责任公司的股东会行使下列职权:一、国有独资公司公司治理的现状6?决定公司的经营方针和投资计划;?选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;?选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;?审议批准董事会的报告;?审议批准监事会或者监事的报告;?审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;?审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;?对公司增加或者减少注册资本作出决议;?对发行公司债券作出决议;?对股东向股东以外的人转让出资作出决议;?对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;?修改公司章程;一、国有独资公司公司治理的现状 7?国有独资公司的董事会:? 《 公司法 》 第六十八条规定: “ 国有独资公司设立董事会 ” ,“ 每届任期 3年 ” ; “ 董事会成员为 3人至 9人 ” ; “ 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生” 。 “ 董事长为公司的法定代表人 ” 。? 《 公司法(修订草案) 》 规定,国有独资公司 “ 董事会成员为 3人至 13人 ” ;有限责任公司 “ 法定代表人及其职责由公司章程规定。公司法定代表人为 1人 ” ; “ 董事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生 ” 。一、国有独资公司的公司治理 8? 国有独资公司的监事会:? 《 公司法 》 第六十七条规定: “ 国有独资公司监

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2公司治理及社会责任 36P

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1u 1、委托代理理论u 2、董事会的角色u 3、高层管理的角色u 4、战略决策者的社会责任第二章公司治理和社会责任21、委托代理理论1)信息的非对称性和代理人问题2) “ 所有权经营权分离 ” 与代理人问题31)信息非对称性和代理人问题u 某一个人或集团为实现一定的利益目标,委托其他的个人或集团来进行各种活动(也包括决策)。这种关系中,行为委托方称为委托者,代替委托者工作的另一方是代理人。通过文字或口头所形成的这种契约关系就是委托 —— 代理关系。u 代理人必须为实现委托人的目标而行动。u 现实中,由于委托人不能监视代理人的行为,或者监视需要花费太大成本,会导致代理人的行为背离委托人的利益而追求自己的利益。4委托代理关系的形成u 代理人问题产生需要两个条件。u 一、委托人和代理人利益不同,各自追求自己的利益。条件允许,代理人就会出现机会主义行为。u 二、他们之间存在信息的非对称性。由于投入产出关系不明确,不能明确地预期一定的投入会带来多大的结果。u 信息非对称性指委托人和代理人不是完全共有相同信息。u 代理人问题发生的直接原因是由于信息的不对称性,委托人不能很好地监视代理人的行动,代理人产生追求自己利益的机会主义行为。5代理人的机会主义行为u 代理人机会主义行为,表现为两种:逆向选择和道德风险。u 代理人行为选择时可利用的信息,同时不被委托人所拥有,会产生逆向选择。这种时候,委托人即使能够观察到代理人的行为和结果,也不可能判断其行为和结果是否合适,因此代理人往往会出现偷懒的动机。u 另一种情况,虽然在行为选择的那一个时点上,委托人和代理人拥有同样的信息,然而由于委托人仅知道行为的结果,而不可能观察到行为过程。对出现的一些不够满意的结果,代理人往往会倾向于强调外部客观的原因,逃避自己的责任。6股东与管理者的委托代理关系u 股东作为委托人,管理者是代理人。后者比前者有较多的决策信息,会产生信息的非对称性,股东对管理者行为的监督很不够,有可能会产生管理者的机会主义行为,会产生代理人问题。u 1)管理者追求的效用包含很大成分的非货币利益,这和股东的效用是利润不同。u 2)对风险的态度不同。股东为了分散风险,选择多样化的投资,管理者自己的财富大部分和他服务的企业结合在一起,会比股东更强烈的显示出规避风险的意识。u 3)管理者为了显示自己的成功,比较倾向于选择短期利润目标,股东一般从长远观点评价一项政策。7约束的机制u 为了维持委托人和代理人的关系,必须想办法引导、约束管理者的行为,使之朝有利于股东利益的方向发展。u 方法和机制分别有:è股东è接管è银行和破产è产品市场è人才市场8股东u 股东是控制管理者行为的主体。两种方法:u 第一,解雇、替换那些不为股东利益服务的管理者。u 但解雇在职管理者心须得到大多数股东同意。这对个别的股东来说是困难的。而且股东要收集在职管理者业绩的信息,以及将信息传送给其他股东需要费用。u 第二种方法是将管理者的报酬和他的业绩挂钩,通过提供诱因来弱化管理者机会主义行为。如奖金、股份、股份购买权等。u 但这种报酬组合在实践中往往是复杂的。管理者本身的兴趣包括了股东不关心的一部分。9接管、并购u 接管、并购也起一定作用。当某个企业由于经营不善而股价大跌时,会成为外部其他企业并购的对象。一旦这种兼并的控制方法能够发挥作用时,会对管理者的机会主义行为起抑制作用。u 但是,一方面由于企业的管理者和计划并购的一方之间存在着信息的非对称性,后者无法知道前者效率低下的原因,另一方面并购需要大量的费用并且会出现并购竞争者,以及管理者的抵抗。10银行、破产u 银行为了将不履行债务的可能性降到最低,在企业经营状况恶化的情况下,会

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第八篇+我国公司治理改进 26P

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第八章 我国公司治理的改进 内 容 提 要建立与完善公司治理法律与监管环境一股权分置与股权结构优化二加快董事会改革三完善独立董事制度 四重构监事制度 五处理好 “老三会 ”和 “新三会 ”的关系 六建立公司董事与高管人员报酬机制 五五七第一节 建立与完善公司治理法律与监管环境 v 一、修改 《 公司法 》v 1.原因v ( 1) 《 公司法 》 并没有创设一种崭新的机制确保股东大会可以避免流于形式。v ( 2)对股东大会和董事会的职权划分或者是互相重叠,或者是剥夺了董事会的经营决策权,或者是限制了董事会的职权范围;v ( 3)没有创设监事会履行职责的程序性保障制度,也缺少监事会对董事会行为的有效制约措施;v ( 4)经理职权的法定化造成经理阶层凌驾于董事会之上甚至决定董事命运;v ( 5)董事长可以兼任总经理的法律制度,使得董事会的权力、公司经营管理的权力集于法定代表人一身。v 2.修改遵循的原则v ( 1)既强调公司与股东自治,也要维护交易安全;v ( 2)既强调公司的营利性和股东利益最大化,也强调公司的社会责任;v ( 3)进一步从严界定董事长的职责,针对不同公司适当限制人事连锁制度,实行董事集体代表制度;v ( 4)增加董事的义务,进一步完善董事的义务;v ( 5)增加监事会的条款,完善监事会制度,加强监事会的操作性;v ( 6)根据 《 证券法 》 确立的制度修改 《 公司法 》 中的相关内容;v ( 7)建立股东代表诉讼制度。 v二、建立民事赔偿机制,保护中小投资者v1. 主要表现v( 1)重行政责任和刑事责任,轻民事责任和民事赔偿,使投资者在遭遇证券侵权后难以运用民事诉讼手段维护自己的正当权益;v( 2)在证券侵权行为的处置过程中,往往以行政行动代替法律约束,大大地限制了投资者通过法律手段维护自身权利;v( 3)在成熟市场经济国家行之有效的集体诉讼和股东代表诉讼方式,尚未引入到中国法律条文和证券侵权民事赔偿案件的审理实践中。 v2. 措施v( 1)在司法救济方面,需要尽快引入股东集体诉讼和代表诉讼制度;v( 2)在完善证券民事赔偿机制的同时,还应健全投资者保护自身合法权益的其他制度,使双方可以通过协调和庭外和解、向主管机构投诉、仲裁等途径解决纠纷,提高纠纷解决的效率;v( 3)在引入民事责任和 “ 刺穿公司面纱 ” 等机制的基础上,相应建立个人破产制度,使民事责任的追究能够落实到最终责任人身上。v三、完善公司治理的外部会计监管v1. 财政部制定会计准则和各项会计监管办法,并把制度的制定与实际操作执行分开,中国注册会计师协会可以独立于财政部门,真正成为一个在我国会计师行业中具有最高权威的,能够取得社会公众依赖的民间组织。v2. 在中国证券监督委员会和国家税务总局分别设立监管委员会,具体实施对会计师行业的监督管理。v3. 在银监会中设立会计监督委员会,负责监管非上市金融机构会计信息质量和为这些机构提供审计服务的会计师事务所的审计质量,并为这些机构指派会计师事务所。第二节 股权分置与股权结构优化股权分置是指上市公司的一部分股份上市流通,一部分股份暂不上市流通,即 “两种不同性质的股票 ”,这两类股票形成了 “不同股、不同价、不同权 ”的市场制度与结构。这一情况也为我国股市所独有。一、何谓股权分置v二、股权分置问题产生的历史根源v1. 股权分置的不利影响v( 1)扭曲证券市场定价机制;v( 2)导致公司治理缺乏共同利益基础;v( 3)不利于深化国有资产管理体制改革;v( 4)不利于上市公司的购并重组。v2. 解决股权分置问题在一定程度上是恢复资本市场的固有功能,即价格发现功能和对上市

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董事会在公司治理中的地位与作用 (2) 12P

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董事会在公司治理中的地位及作用The board of directors’ status and role at the company’s governance【摘要】公司治理是现代企业制度的核心,董事会是公司治理的关键。上市公司的董事会存在着董事会成员来源单一、结构不合理、缺乏独立性;董事会的许多职权受到限制,董事会职能虚化的问题。这样直接地影响到董事会在公司治理中的权利以及其发挥的作用。尽管如此,董事会在公司治理中展现的决定能力仍可体现董事会是公司治理的核心。董事会作为公司治理的重要组成部分,其治理机制的正常发挥是公司制度得以较好发挥作用韵中心课题和重要保障。董事会是公司治理结构的核心,是关系到公司长远发展与广大股东利益的关键所在。因此应加强董事会的治理。【Abstract】Corporate governance is the core of modern enterprise system, the board of directors is the key to corporate governance. The board of directors of the listed company exist board members single source, the structure unreasonable and the lack of independence.Many of the restrictions on board, the board of directors function powers derived problems. So directly affect the board in the company governance in the rights and its functions. Nonetheless, the board in corporate governance in the ability to display can still be embodied the board decision is the core of company governance. The board of directors as the important component of corporate governance, the governance mechanism of normal play is the company system to better role central subject and important guarantee for the musical. The board of directors is the core of corporate governance structure, is related to the company with the long-term development is the key to the interests of the shareholders. 1So it should strengthen the management board. 【关键词】董事会 公司治理 核心地位 【Key word】Board of directors Corporate governance Core position目录:引言………………………………………………………………………2一、董事会在公司治理地位和作用的概述……………………………3(一)董事会在公司治理中的地位………………………

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第四篇公司治理中激励机制 80P

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第四章公司治理的激励机制与业绩评估宫玉松第一节激励机制中的薪酬体系l 一。建立公司治理激励机制必要性l 管理学家巴纳德: “在现代社会中,如不存在激励,绝大多数人总是站在消极的一端,一个组织如果缺少激励因素,那么该组织就很难有令人满意的绩效 ”。l 1。对经营者激励的必要性l 由于信息不对称及经营活动本身的复杂性,监督经营者的难度很大,成本很高。代理理论认为,当委托人对经理行为的观察和监督成本很高时,与其将较多的时间和费用投向信息搜寻和监督代理人上,不如投到对代理人的激励上。l 人力资本理论则认为,随着人力资本在企业地位的提升,要求改变过去以控制、支配为主要形式的管理制度,建立以充分动员企业各种人力资本、激发人力资本的创造性和积极性为核心的激励制度。由于经营者的人力资本是企业最重要的人力资本,让其参与企业的剩余分配既是对其激励的必要,也是充分发挥经营者人力资本重要性的要求。l 2。对董事激励的必要性l 以前人们认为董事作为股东的受托人,必须对股东尽到诚信和勤勉义务,只有首先具备这一责任心的人才有资格成为董事。从这一意义上说,股东是在选择自己信得过的人当董事,两者是一家人,加之独立董事对企业的时间和精力投入远不如高级管理人员,因此对他们不需要过多的物质激励,支付车马费即可。l 另外,对董事来说,更看重的是担任这一职务的荣誉。在许多国家,被聘为一家公司尤其知名公司的独立董事,是跻身于上流社会的标志之一。l 但随着董事成为一种职业,一些具备董事素质的人就靠专门担任多家公司的独立董事作为职业,他们所拥有的管理技能和知识对企业战略管理十分重要,在这种情况下,尽管独立董事市场的声誉机制对董事的行为起着重要的激励和约束作用,但如果职业董事不拿报酬或报酬很少,他们可能就不那么在乎董事的职位及董事市场的声誉机制。l 另一方面,董事会实行集体决策和领导,对每一个董事很难具体地划分应承担的责任,因此更多的是对董事会作为一个整体来进行考核。在这种情况下,如没有足够的激励,董事的积极性就难以充分发挥,行为也难以规范。l 代理理论认为,董事和股东之间是一种代理关系,是两个相对独立的主体,二者之间存在着利益冲突,股东对董事同样需要监督和激励,而对董事特别是独立董事的监督难度甚至比对高级管理人员的监督更大。因此,董事的激励机制非常重要。l 二。激励机制中的薪酬体系l 1。经营者的薪酬体系l 经营者的一揽子薪酬包括固定收入(薪金)、奖金、福利、津贴等短期激励和长期激励。l ( 1)薪金。是薪酬体系中的最基本形式。其特点是具有相对固定性,即在一定时间内和一定程度上与本公司的经营绩效不存在相关性,而受 企业规模 和经理人才市场的影响较大。l 一般情况下,经营者的薪酬会随着企业规模的扩大而急剧增加。因此经营者具有通过并购或其它途径做大企业规模的天然冲动。l 大公司总经理的年薪l 中国神华 168万元l 中国石化 96.74万元l 中国石油 98.1万元l 宝钢股份 195万元l 中国远洋 158万元l 工商银行 189万元l 中国银行 155万元l 建设银行 176万元l 万科 680万元l 企业是一个等级体系,内部的人员及其工资都处在不同的等级或岗位上。由于晋升体系呈三角形,越往上去,晋升的难度越大,几率也越来越小。为了激励有能力的人继续有动机晋升,越往上工资的上升幅度越大。l ( 2)奖金。与公司的季度或年度利润等短期效益指标挂钩,主要取决于经营者对公司特定年度目标的完成情况。其作用在于将企业经营者当年的工作绩效与当年的收入有机的结合起来。l (3)长期激励计划 —— 主要是股票期权。l 在美国,薪金与奖金占

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